Про блокировку ДБО («банк-клиента»)

❓Если банк вам ограничил доступ к ДБО.

📍Ситуация ограничения доступа к ДБО (дистанционное банковское обслуживание) достаточно нередкая ситуация и что делать, когда это происходит?

Здесь мы делимся нашим практическим опытом ✅👇🏼

Не торопитесь жаловаться, при ограничении доступа к ДБО, сделайте сначала 2 вещи:

1) напишите запрос в банк, в котором запросите обоснование ограничения доступа к ДБО;

2) подайте платежное поручение в отделение банка на бумажном носители.

✅Это означает 3 возможных сценария:

1️⃣ Банк направляет вам запрос в рамках 115-фз и одновременно приостанавливает вам доступ к ДБО.

Ваши действия в этой ситуации:

- собирайте документы на запрос и предоставляйте;

- напишите в банк запрос: с просьбой пояснить причину ограничения к ДБО. Письмо отвезите в банк и получите отметку о его принятии;

- везите вместе с письмом платежные поручения в банк, но везите сразу с документами, которые будут обосновывать выход денег (договора, акты, упд и проч.).

2️⃣ Банк, получив от вас ответ, не удовлетворился им и ограничивает вам доступ к ДБО, а также направляет вам запрос на предоставление дополнительных документов.

Ваши действия в этой ситуации аналогичны пункту 1, только здесь вы предоставляете документы на дополнительный запрос.

3️⃣ Банк ограничил вам доступ к ДБО, вам позвонили из банка или банк направил вам письмо, в котором порекомендовал вам закрыть р/счет либо после того, как вам ограничили доступ к ДБО и вы представили документы, но банк все равно не снял ограничение в доступе.

Тут внимательно❗️

✅ Подводим итог: у вас есть 2 варианта:

1) вывести остаток денег и закрыть счет. При этом не заниматься реабилитацией по этому счету тянет за вами шлейф: риск получить очередное ограничение ДБО в другом банке заметно повышается.

2) не закрывать счет и параллельно проходить реабилитацию в этом банке. Такой вариант мы и рекомендуем.

✅Ваши действия:

- напишите в любом случае претензионное письмо в банк, в котором сошлитесь на «Методические рекомендации по вопросам информирования кредитными организациями клиентов о причинах принятия решения об отказе от проведения операции или об отказе от заключения договора банковского счета (вклада), а также по вопросам взаимодействия с клиентами при дистанционном банковском обслуживании» Банка России от 22.02.2019 г. №5-МР, в которых зафиксирована необходимость предоставления кредитными учреждениями пояснений клиенту правовых последствий применяемых ограничений по обслуживанию с использованием ДБО и информирования клиентов о причинах ограничения обслуживания с использованием ДБО.

☝🏼Вместе с тем, банку запрещено сообщать клиентам о предпринимаемых мерах в части установления истинности в отношении действий клиента на предмет нарушения антиотмывочного законодательства.

📌Ответ банка желательно иметь, либо отсутствие ответа также подкрепит вашу позицию при оспаривании действий банка в МК ЦБ РФ или суде;

- получите от банка официальный ответ о возможности перевода остатка средств на счете без пометки «в связи с закрытием счета» на свой счет в другом банке или в адрес контрагента.

📌Если банк отказался предоставить такое письмо, либо проигнорировал ваш запрос в течение 10 рабочих дней, готовьте пакет документов на обжалование действий банка в МК ЦБ РФ. Не стоит полагаться на устные заверения менеджера банка, так как он не влияет на решения банка.

Почему это важно❓

1️⃣ Если на ваш счет в другом банке придут деньги с такой пометкой, это значит в другом банке поймут, что вас попросили «с вещами на выход» и это уже будет сигналом, чтобы к вашим операциям проявлять повышенное внимание и как часто бывает, в отношении ваших денег будет применена заморозка уже на новом счете.

2️⃣ Также если эти «запачканные» деньги поступят к вашему контрагенту, у него могут тоже возникнуть уже с его банком вопросы в части соблюдения норм по под/фт, то есть он тоже получает риск заморозки денег на счете.

Если вам деньги нужны срочно, что делать❓

Здесь рекомендуем добиваться от банка гарантий, что деньги будут получены без пометок о закрытии, весомым аргументом может быть следующее: банк отпускает ваши деньги без пометок, а вы не будете подавать жалобу в МК ЦБ РФ и исковое в суд, а если банк проиграет суд – это конечно будет уже влиять на его репутацию. На банковском рынке репутация дорогого стоит – это вопрос в том числе доверия к банку!

☝🏼Также подобный аргумент вы можете использовать при обсуждении условий отпуска ваших денег: дабы банк не ставил вам никаких заградительных/штрафных тарифов.

С кем вести переговоры в банке❓

Точно не ниже руководителя операционного отделения или подразделения, они могут донести вашу позицию до службы комплаенс банка.

В этом вопросе главное не документы и иная писанина, а умелость в переговорах.

Автор материала: AML-юрист, Управляющий партнер ЮРЛ Групп Семен Николаев

В этом материале мы не будем рассказывать тривиальные вещи, которые можно найти в интернете из разряда как делать не надо, а расскажем про опыт нашей команды в части выполнения работ по реабилитации компаний с целью выхода из «желтой» в «зеленую» зону ЗСК, то есть, что можно сделать если вы уже оказались в этой «желтой» зоне.

В отличие от процедуры пересмотра «красного» рейтинга (высокая степень риска) компании/ИП процедура пересмотра из средней степени риска - «желтого» рейтинга в ЗСК в «зеленую» зону ни нормативно, ни рекомендательно Банком России не установлена.

Сервис Банка России «Знай своего клиента» заработал с 1 июля 2022 года.

Сегодня (декабрь 2025 г.) по разным оценкам отнесенных ЦБ РФ к так называемым «желтым» компаниям и ИП насчитывается не менее 300 тыс., что весьма немало, если брать общее число организаций и ИП - по данным ФНС это порядка около 7 млн.

Как мы видим, сегодня бизнес сталкивается со следующей ситуацией в части работы сервиса ЗСК:

1. Неясны итоговые веса каждого критерия, по которым в ЗСК присваивается степень риска.

2. Совет директоров Банка России утвердил перечень таких критериев, но является ли данный перечень закрытым? По этому поводу на сегодняшний день нет открытых данных.

3. Технический алгоритм работы ЗСК также не ясен, что логично. Как сообщил ЦБ РФ, что в основе ЗСК лежат алгоритмы машинного обучения – градиентный бустинг решающих деревьев.

4. Нет регламентированной процедуры пересмотра «желтого» рейтинга.

Иными словами, ЗСК сегодня – это абсолютно «слепая» зона для бизнеса.

Как метко выразился один знакомый владелец бизнеса: «Это же невозможно работать! У нас более 10 компаний. И что мы имеем: еще утром мы зеленые, а уже после обеда - желтеем!».

Какие негативные очевидные последствия нахождения в «желтой» зоне ЗСК для организации/ИП, по нашему мнению:

- контрагенты не платят и отказываются принимать деньги;

- участились случаи, когда банки по гос. и муниципальным контрактам также отказываются проводить платежи в адрес «желтых» контрагентов;

- у организации/ИП, находящейся в «желтой» зоне, высокий риск «покраснеть» в ЗСК, что фактически парализует деятельность бизнеса;

- при высокой степени риска в ЗСК («красный» светофор)- есть риск того, что учредители/директор компании в течение 3-х лет не смогут быть учредителем и(или) директором;

- компаниям/ИП из «желтой» зоны далеко не все банки соглашаются открыть р/счет, а при наличии серьезной типологии (обналичка, вывод выручки за рубеж и проч.) – это сделать практически невозможно.

Очевидно, что решение в подобной ситуации напрашивается само собой – это пройти процедуру реабилитации по выходу в «зеленую» зону ЗСК своевременно.

Коллективом практики финансовое право и AML-консалтинг ЮРЛ Групп наработан практический опыт, позволяющий решить такую задачу, тем самым заметно сократив AML-риски для бизнеса и восстановить полноценную работу компании/ИП.

Как мы реализуем проекты по реабилитации из «желтой» зоны ЗСК, даем саму суть:

1. Аналитический этап. На данном этапе мы делаем полный анализ бизнес-модели заказчика, включая его транзакционное поведение, всю типологию и проч. Результат: понимание причинно-следственных связей присвоения среднего уровня риска в ЗСК.

2. Использование собственных наработок в части интерпретации общих принципов работы градиентного бустинга решающих деревьев. В частности, с помощью диаграммы важности признаков и диаграммы размаха SHAP. В нашем распоряжении при реализации эксперимента была выборка данных из более чем 100 «желтых» компаний/ИП. Итог эксперимента – мы вывели некую рабочую гипотезу, по-нашему мнению, по интерпретации веса каждого критерия, использующегося при рейтинговании в ЗСК. При этом, конечно, доступа к алгоритмам ЦБ РФ мы не имеем.

3. Документарная работа. На этом этапе идет проработка всего пакета документов согласно транзакционному поведению заказчика и его бизнес-модели в том числе на предмет обоснования по исключению компании/ИП из так называемых «специальных» банковских списков.

4. Представление интересов доверителя в банках и ЦБ РФ: на данным этапе работа ведется как по текущим р/счетам заказчика, так и работа с типологией (каждый имеющийся код).

Нами замечено, что успех реабилитации зависит от нескольких факторов:

- имеющаяся типология у заказчика;

- риск фактор бизнес-модели, к примеру, строительный сектор или лом металлов заведомо для банка имеют повышенные риски;

- возможность перевести работу компании/ИП на время реабилитации в щадящий режим работы, как мы это называем в режим «тишины», то есть сохраняя хозяйственную деятельность, но при этом сократим обороты по р/счетам;

- состояние первичной документации по сделкам;

- наследие транзакционного поведения;

- иные факторы, в том числе указанные Банком России как критерии для оценки компании/ИП в ЗСК.

Подробнее о критериях. Разберем группы критериев и выделим те, которые имеют наибольшее значение на весах при выставлении рейтинга.

Группа 1. Критерии в области оценки юридического лица (индивидуального предпринимателя), видов,характера и финансовых результатов его деятельности.

Нами установлено, что из этой группы наибольший вес имеют такие критерии как:

- наличие недостоверности по юридическому адресу и (или) директору;

- размер уставного капитала. Минимальный УК в размере 10 тыс. руб. имеет отрицательное значение;

- нахождение компании/ИП в реестре недобросовестных поставщиков;

- соответствие/несоответствие видам экономической деятельности. Необходимо внимательно отслеживать наличие ОКВЭДов при совершений операций по р/счету;

- работа с контрагентами, имеющих высокую степень риска в ЗСК – один из максимальных критериев на весах. Необходима превентивная проверка актуального рейтинга каждого контрагента как перед получением от него денег, так и при уплате в его адрес. Мы рекомендуем делать проверку каждый раз в отношении компаний/ИП, имеющих среднюю степень риска в ЗСК, и даже с «зеленым» рейтингом, имеющих типологию;

- показатели бухгалтерского баланс и отчета о финансовых результатах. Отрицательные показатели или минимальные пороги по отрасли имеют значение на весах;

- объем уплаченных налогов и размер налоговой нагрузки – один из максимальных критериев на весах. Берется как показатель нагрузки по отрасли, так и учитывается общий объем уплаченных налогов/сборов;

- соответствие заключенных договоров общепринятой рыночной практике. Если договор имеет явные признаки отклонения от общерыночных, что прежде всего оценивается по характеру платежей. Критерий имеет также большое значение на весах;

- при введении внешнеэкономической деятельности (ВЭД) есть отдельная группа критериев: соотношение переведенных денег по импортных контрактам и объему фактически ввезенных товаров и проч.

Группа 2. Критерии в области оценки операции по счетам юридического лица (индивидуального предпринимателя) в кредитных организациях.

Наибольший вес исходя из нашей практики мы увидели для следующих критериев:

- динамика и период изменения объемов и количества операции по банковским счетам (счетам по депозитам). К примеру, резкий рост выручки по сравнению аналогичного прошлого периода. Об этом говорит и судебная практика, например, дело №40-152117/25-149-828, в котором суд вынес решение в пользу ЦБ РФ;

- объем и количество платежеи, подтверждающих хозяиственную деятельность (заработная плата, хозяиственные расходы, связь, аренда и тому подобное). Учитываются совокупные хоз. расходы по всем счетам;

- объем и количество операции по зачислению денежных средств на банковские счета юридического лица (индивидуального предпринимателя) по основаниям, связанным с закрытием банковского счета. Расторжение договора банковского счета как по инициативе банка (п. 5.2 ст.7 – 115-фз), так и по инициативе клиента банка. Поэтому мы никогда не рекомендуем закрывать счет в том числе в ситуациях, когда там заморожены средства, а банк готов их отпускать только через закрытие счета;

- объем и количество операции по выдаче и (или) перечислению на другои счет остатка денежных средств на банковском счете юридического лица (индивидуального предпринимателя) по основаниям, связанным с закрытием банковских счетов. Аналогично предыдущему пункту;

- соотношение объема денежных средств, поступивших на банковские счета с учетом налога на добавленную стоимость, и денежных средств, списанных с банковских счетов без учета налога на добавленную стоимость. Речь идет про так называемую «ломку» НДС, то есть она учитывается не только как повышенный риск для AML-системы отдельного банка, но и на весах в ЗСК;

- наличие (отсутствие) связи между основаниями преобладающих объемов зачисления денежных средств на банковские счета юридического лица (индивидуального предпринимателя) и основаниями их последующего списания. Оценка реальности деятельности, в том числе фактор так называемой «ломки» ОКВЭД: к примеру, пришли деньги за стройматериал, а вышли за рыбу;

- объем, количество и основания совершения операции по перечислению денежных средств на банковские счета, с которых в последующем осуществляется их снятие в наличнои форме, доля таких операции в общем объеме всех списании с банковских счетов юридического лица (индивидуального предпринимателя). Как неудивительно, но ряд предпринимателей продолжают считать нормальным снятие наличных с р/счета в немалых объемах;

- объем, количество и основания совершения операции по перечислению денежных средств на банковские счета физических лиц, доля таких операции в общем объеме всех списании с банковских счетов юридического лица (индивидуального предпринимателя). Исключение здесь з/п проекты, модели бизнеса, которые предполагают расчеты с населением (вторичное сырье, ломбарды и проч.); касательно переводов как «подотчетные средства» мы наблюдаем это как негативный признак на весах;

- объем, количество и основания совершения операции по снятию с банковских счетов (счетов по депозитам) наличных денежных средств, доля таких операции в общем объеме всех списании с банковских счетов юридического лица (индивидуального предпринимателя). Опять же, снятие наличных с р/счета, в том числе объемы снятия по бизнес-картам;

- объем, количество и основания совершения операции по перечислению денежных средств в пользу нерезидентов и (или) на счета других резидентовв иностранных банках (иных организациях финансового рынка), доля таких операции в общем объеме всех списании с банковских счетов юридического лица (индивидуального предпринимателя). Критерий относится к мерам борьбы против вывода денег за границу. На данный критерий стоит обратить особое внимание компаниям, работающих с ВЭД; наша базовая рекомендация: каждый перевод в адрес нерезидента должен быть документально подтвержден. AML-риски при ведении ВЭД рассмотрим в отдельном нашем материале;

- объем и количество совершаемых операции по перечислению денежных средств на свои счета в иностранных банках (иных организациях финансового рынка), доля таких операции в общем объеме всех списании с банковских счетов юридического лица (индивидуального предпринимателя). Аналогично предыдущему пункту;

- наличие (отсутствие) по банковским счетам операции, имеющих транзитныи характер (остатки денежных средств на счете отсутствуют либо незначительны по сравнению с объемами операции, обычно проводимыми клиентомпо банковским счетам). Один из существенных критериев на весах по 2-й группе. Сюда попадают такие факторы как отсутствие «ночевки» денег, списание денег со счета в короткий срок (1-3 дня), несоблюдение пропорций по остаткам на счетах и проч.;

- объем и количество операции по расчетам с юридическими лицами (индивидуальными предпринимателями), которые Банком России отнесены к группе высокои степени (уровня) риска совершения подозрительных операции, а также доля таких операции в общем объеме операции по банковским счетам юридического лица (индивидуального предпринимателя). Также один из приоритетных критериев на весах, здесь все просто: работаете с «красными» контрагентами – рейтинг очень быстро будет ухудшаться. Касательно отправки денег на «желтых» и (или) получение средств от «желтых» компаний/ИП с типологией – нами также наблюдается как усиливающий фактор на весах в негативную сторону;

- соответствие указанных в платежных документах основании операции, проводимых по банковским счетам, кодам видов экономическои деятельности, указанным в ЕГРЮЛ (ЕГРИП). При аналитике нами неоднократно установлено, что несоответствие назначений в платежах заявленным ОКВЭДам или запутанный характер в назначении имеет отрицательное значение на весах;

- наличие в деятельности юридического лица признаков связи с финансированием терроризма, в том числе совершение операции по сбору, передаче, расходованию денежных средств, возможно направленных на поддержку террористическои деятельности. Этот критерий мы включили в список ввиду его безусловного повышенного значения, но у нас на практике не попадались компании, операции по счетам которых попадали под данный критерий либо нами это было интерпретировано иначе.

Группа 3. Критерии в области оценки учредителей (участников), руководителей юридического лица, атакже физического лица, зарегистрированного в качестве индивидуального предпринимателя:

В нашей практике по данной группе мы отметили повышенный вес для следующих критериев:

- состав учредителеи (участников), структура и состав органов управления юридического лица. По нашему мнению, здесь учитываются 2 фактора: первый, это отклоняющиеся от обычной практики делового оборота корпоративные инструменты, к примеру, такие как наличие в составе учредителей иных юридических лиц, управление компаний через управляющую компанию и проч. Здесь также происходит учет степени риска в ЗСК самого органа управления компанией - если речь идет об организации или физическом лице в качестве ИП, то есть если ИП как орган управления имеет среднюю степень риска («желтый» светофор) – это также будет иметь негативный вес; второй, это сам фактор учредителей/руководителя в части AML-рисков применительно к ним как к физическим лицам, к примеру, когда директор не снял подозрения банка по 115-фз по операциям по личной карте и как следствие получил ограничения в пользовании счетом, этот фактор также будет отражаться уже на рейтинговании компании;

- информация о смене учредителя (участника) и (или) руководителя юридического лица. Имеет место быть. Нами замечено, что частая смена за относительно короткий отрезок времени имеет повышенный вес;

- наличие (отсутствие) сведении об учредителе (участнике), руководителе юридического лица, физическом лице, зарегистрированном в качестве индивидуального предпринимателя, в реестре дисквалифицированных лиц. Без комментариев;

- наличие (отсутствие) сведении в отношении учредителя (участника), руководителя юридического лица, физического лица, зарегистрированного в качестве индивидуального предпринимателя, о том, что он является (являлся) учредителем (участником, руководителем): другого юридического лица, информация о котором содержится в реестре недобросовестных поставщиков (подрядчиков, исполнителей) или реестре недобросовестных подрядных организации. Таких компаний на нашей практике было единицы, но мы отмечаем это как негативный на весах критерий;

- нескольких юридических лиц. Речь идет про массовость, при этом руководитель или учредитель не обязательно должны быть отнесены уполномоченным органом (ФНС РФ) к массовым, в данном случае учет происходит по фактору наличия в нескольких компаниях, по нашему мнению, на весах имеет значение нахождение в управлении в более чем в 5 организациях;

- другого юридического лица, которыи Банком России отнесен (был отнесен на момент внесения в ЕГРЮЛ сведении о прекращении им деятельности (исключения из ЕГРЮЛ) к группе высокои степени (уровня) риска совершения подозрительных операции. Из наших наблюдений, критерий имеет повышенный вес из совокупности всех групп критериев при рейтинговании.

Группа 4. Критерии в области оценки аффилированности юридического лица (индивидуальногопредпринимателя) с иными юридическими лицами (индивидуальными предпринимателями), совершающимиподозрительные операции:

- аффилированность юридического лица (индивидуального предпринимателя) с юридическими лицами(индивидуальными предпринимателями), которые Банком России отнесены к группе высокой степени (уровня) риска совершения подозрительных операций. Повышенный вес критерия;

- аффилированность учредителя (участника), руководителя юридического лица с юридическими лицами(индивидуальными предпринимателями), которые Банком России отнесены к группе высокой степени (уровня) риска совершения подозрительных операций. Аналогично прошлому пункту;

- совпадение идентификатора устройства, с использованием которого юридическим лицом (индивидуальнымпредпринимателем) осуществляется доступ к автоматизированной системе, программному обеспечению сцелью осуществления переводов денежных средств, с идентификаторами устройств других юридических лиц(индивидуальных предпринимателей), в том числе тех, которые Банком России отнесены к группе высокойстепени (уровня) риска совершения подозрительных операций. Мы наблюдали, что такой идентификатор, к примеру, как MAC-адрес имеет повышенный вес.

Группа 5. Критерии в области результатов национальной оценки рисков и секторальной оценки рисков,проведенных в соответствии с Федеральным законом от 7 августа 2001 года № 115-ФЗ «О противодействиилегализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма».

- осуществление юридическим лицом (индивидуальным предпринимателем) деятельности, соответствующейгруппе высокого или повышенного риска легализации (отмывания) доходов, полученных преступным путем,или финансирования терроризма, определенных в результате национальной оценки рисков. Из нашего опыта, к таким видам деятельности относятся строительный сектор; бизнес, предполагающий расчеты наличными с населением (лом металлов, закупка дикоросов и проч.); деятельность по приему платежей, деятельность ломбардов. Повышенный риск несет на весах негативное значение;

- соответствие вида и характера деятельности юридического лица (индивидуального предпринимателя) группевысокого или повышенного риска легализации (отмывания) доходов, полученных преступным путем, илифинансирования терроризма, определенных в результате секторальной оценки рисков. Секторальная оценка проводится Росфинмониторингом и ЦБ РФ. Мы наблюдали, что на весах имеет значение данный критерий. Из нашей практики, для таких направлений как лизинговый бизнес, микрокредитные компании, деятельность потребительских кооперативов.

Группа 6. Критерии в области информации, поступившей от государственных органов.

Наибольший вес по нашим наблюдениям имеют:

- проведение в отношении учредителя (участника), руководителя юридического лица или физического лица,зарегистрированного в качестве индивидуального предпринимателя, оперативно-розыскных мероприятий илиследственных действий. Данных для оценки критерия в нашей практике было немного, но из того, что мы наблюдали, да критерий играет роль на весах;

- наличие сведений о завышении (занижении) юридическим лицом (индивидуальным предпринимателем)стоимости товаров, перемещаемых через таможенную границу Евразийского экономического союза,относительно их рыночной стоимости. При анализе транзакционного поведения организаций при ведении ими ВЭД мы сталкивались с данным критерием один раз, когда ФТС выступила с претензиями к организации относительно занижения стоимости ввозимых товаров, критерий сыграл негативную роль на весах.

Насколько критерии, установленные ЦБ РФ по оценке уровня риска организаций/ИП в сервисе ЗСК, являются законными и обоснованными? В частности, обоснованность применения критериев, установленных Решением Совета директоров Банка России, при осуществлении оценки уровня риска совершения подозрительных операции юридическими лицами (индивидуальными предпринимателями) подтверждена Верховным Судом Россиискои Федерации. Так, в своем решении ВС РФ от 11.03.2025 по делу NАКПИ25-52, оставленным без изменения апелляционным определением Апелляционнои коллегии ВС РФ от 05.06.2025 по делу NАПЛ25-108, указал, что оценка уровня риска осуществляется Банком России по совокупности установленных критериев в каждом конкретном случае индивидуально исходя из характера и масштаба деятельности юридических лиц (индивидуальных предпринимателеи) и проводимых им операции с денежными средствами, в которых также учитываются значительность, малозначительность, длительность и системныи характер.

Подытоживая, отметим важный момент, что опыт нашей команды по интерпретации значений на весах того или иного критерия как самостоятельного, так и в совокупности с иными критериями, несмотря на немалую, с нашей точки зрения, выборку данных для оценки, имеющуюся в нашем распоряжении, как и выводы по данной интерпретации, не могут претендовать на 100 % совпадение с оценкой критериев на весах ЦБ РФ ввиду того, что сами коэффициенты весов в бустинге известны только его автору, то есть ЦБ РФ. Вместе с тем, считаем, что в ходе эксперимента мы вывели весьма близкую к истине рабочую гипотезу.

В какие сроки возможно провести работы по реабилитации.

Каждый проект по реабилитации индивидуален и сроки его реализации зависят от ряда факторов, прежде всего от сложности ситуации, если у компании серьезные коды типологии, например такие как ПТОВР (расшифровывается как «Подозрительные Транзакции Операции с Высокой Рискованностью»), наличие закрытых р/счетов при неснятых подозрениях банков в легализации средств, уровня риска компании/ИП в банковских AML-системах и проч. По нашей практике реабилитация занимает срок от 3 до 7 месяцев.

Существует ли некий универсальный алгоритм, который позволяет с вероятностью на 100 % выйти из «желтой» в «зеленую» зону ЗСК? Ввиду того, что природа данных услуг прежде всего правового характера с применением инструментов аналитики данных, такой вероятности с нашей точки зрения быть не может, это все равно, что говорить о 100% вероятности победы в судебном споре. Считаем, что давать 100 % гарантию вывода в «зеленую» зону – это как минимум не профессионально, а скорее будет походить на шарлатанство.

Приведем некоторые примеры реабилитации из нашего опыта.

Кейс №1. Строительный бизнес, г. Москва, работа по р/счетам в банках: Сбербанк, РСХБ. Точка А: (исходная позиция) в декабре 2024 г. – компания была как мы называем «оранжевая» (желтая со сложной типологией), точка Б (итоги работ по реабилитации): в мае 2025 компания вышла в «зеленую» зону в ЗСК;

Кейс №2. Строительный бизнес, группа компаний, г. Москва, работа по р/счетам в банках: ИС Банк, Банк ПСБ, Альфа-Банк, КБ УБРиР. Поставленная задача – реабилитировать одну компанию из группы. Точка А: (исходная позиция) в июне 2025 г. – «желтый» рейтинг, точка Б: в сентябре 2025 присвоен «зеленый» рейтинг в ЗСК.

Какие компетенции нужны для проведения реабилитации?

Для реализации поставленных задач в ходе реабилитации, по-нашему мнению, необходимы следующие компетенции: глубокое знание норм и правоприменения антиотмывочного права, практический опыт в выявлении AML-рисков при ведении хозяйственной деятельности, применение инструментов аналитики, а также наличие рабочих гипотез по интерпретации скоринговых методов. Иными словами, на лицо наличие неких кросс-функциональных компетенций команды, работающей над подобным проектом.

Можем ли мы говорить о сложившейся некой авторской методике по решению задачи по реабилитации организации/ИП по выходу в «зеленую» зону ЗСК? Да, возможно, так как у нас получены успешные результаты, которые мы смогли повторить.

При соблюдении наших рекомендаций по снижению AML-рисков, выполнении некой базовой нашей инструкции при выстраивании транзакционного поведения при работе по р/счетам и предоставлении нам полномочий по выстраиванию полноценной коммуникации от лица реабилитируемого субъекта хозяйственного оборота с кредитными учреждениями и регуляторами, как показывает наша практика, шансы на выход в «зеленую» зону крайне высоки.

Возможно ли тиражировать данный опыт добросовестному бизнесу, который, по его мнению, необоснованно оказался в «желтой» зоне? Полагаем, что да. И считаем, что в обозримом будущем ЦБ РФ выдаст некие методические рекомендации как организациям/ИП пройти реабилитацию в «зеленую» зону ЗСК.

Можно ли и дальше оставаться в «зеленой» зоне не меняя модель бизнеса и транзакционное поведение? При сохранении прежних факторов остаются и прежние AML-риски, а значит остается и риск снова оказаться в «желтой» зоне.

Представляется, что наиболее стратегически верным управленческим решением для бизнеса будет повышение экспертизы собственных (штатных) специалистов со знанием норм под/фт либо привлечение сторонних специалистов с целью применения превентивных мер по снижению AM-рисков. Данный шаг становится особенно актуальным в преддверии перехода на расчеты в хозяйственном обороте с использованием цифрового рубля.

источники:

- сайт в сети интернет ЦБ РФ, URL: https://www.cbr.ru

- решение Арбитражного суда города Москвы от 20.10.2025 №40-152117/25-149-828;

- решение Верховного Суда Россиискои Федерации от 11.03.2025 по делу NАКПИ25-52;

- апелляционное определение Апелляционной коллегии Верховного Суда Россиискои Федерации от 05.06.2025 по делу NАПЛ25-108.

Автор материала: AML-юрист, Управляющий партнер ЮРЛ Групп Семен Николаев

Цифровой рубль

📌Цифровой рубль: что это и как будет работать

Цифровой рубль — это цифровой аналог обычного рубля, выпускаемый и обеспечиваемый Банком России. Это третья форма национальной валюты — наряду с наличными и безналичными средствами.
В России появляется новая форма денег — цифровой рубль. Теперь у национальной валюты существует три равнозначных вида: привычные наличные (банкноты и монеты), безналичные средства (на счетах в банках) и цифровые рубли.

📍Как устроена система цифрового рубля

Цифровые рубли будут храниться на специальных счетах, которые открываются непосредственно на платформе Банка России. Все операции с цифровой валютой также будут проходить через эту платформу. Для удобства граждан доступ к счетам цифрового рубля будет предоставляться через привычные мобильные приложения банков и интернет-банкинг. Цифровой рубль не заменяет собой классическую фиатную валюту и безналичные деньги. Оператором платформы будет выступать ЦБ РФ.

📍Для чего нужен цифровой рубль

Новая форма денег создается как дополнительное средство для расчетов и переводов, свободное от ограничений коммерческих банков. Граждане смогут бесплатно расплачиваться и переводить цифровые рубли в пределах остатка на своем счете. Для бизнеса предусмотрена минимальная комиссия. Сохранен принцип равной стоимости: 1 наличный рубль равен 1 безналичному рублю и 1 цифровому рублю.

✅Что изменится для предпринимателей

- Внедрение цифрового рубля принесет бизнесу новые возможности:
- Снижение расходов на проведение операций благодаря минимальным комиссиям
- Ускорение расчетов между партнерами
- Повышение открытости финансовых операций
- Появление новых способов автоматизации платежей
- Упрощение документооборота и учета операций

🛑Возможные риски:

- Необходимость изменения бизнес-процессов
- Вопросы защиты от киберугроз
- Технические риски при внедрении системы
- Необходимость обучения сотрудников
- Вероятные ограничения на начальном этапе
- Ответственность за соблюдение законодательства в сфере ПОД/ФТ, включая операции с цифровым рублём, главным образом ложится на оператора платёжных платформ — ЦБ РФ. В этой связи значительно повышается вероятность того, что организация может быть отнесена к категории повышенного риска в платформе ЗСК. Это, в свою очередь, может привести к исключению компании из хозяйственного оборота.

💰Цифровой рубль- это данность, с которой нужно будет жить всем. Напомним, что внедрение цифрового рубля с 1 сентября происходит повсеместно, но уже с января 2026 года он будет внедряться в бюджетную систему.

📍Обязательный запуск для Банков:
1. 01.09.2026 крупнейшие и системно значимые банки
2. 01.09.2027 Банки с универсальной лицензией
3. 01.09.2028 все остальные банки

📍Обязательный запуск для Торговых компаний:
1. 01.09.2026 торговые компании с оборотом выше 120 млн. руб.
2. 01.09.2026 торговые компании с оборотом выше 30 млн. руб.
3. Нет обязательности приёма цифровых рублей для торговых точек с оборотом ниже 5 млн. руб. в год.

Красный ЗСК — не приговор: Верховный суд встал на сторону бизнеса в споре с банком и ЦБ РФ 🏛️

📌Рассказываем о важном судебном деле № А20-4658/2023, по которому Верховный суд РФ вынес окончательное Определение № 308-ЭС24-21144 от 16.12.2024.

📍Ситуация следующая: банк ограничил компании доступ к системе дистанционного банковского обслуживания (ДБО). Основанием послужило то, что Банк России отнес компанию к «группе высокого уровня риска совершения подозрительных операций» — так называемый «красный светофор» в платформе «Знай своего клиента» (ЗСК).

📌Компания обратилась в банк («Банк «ФК Открытие») с официальной просьбой снять ограничения и возобновить доступ к ДБО. Банк ответил отказом. Тогда организация направила аналогичное заявление в Межведомственную комиссию при ЦБ РФ (МВК ЦБ РФ), которая также отказала.

📚МВК ЦБ РФ дала стандартный ответ, который наша команда видела сотни раз: ограничение в пользовании ДБО по своей сути не ограничивает права на пользование счетом, то есть клиент может проводить операции, привозя бумажные платежные поручения в банк.

📝Получив отказы, компания обратилась в суд с иском к банку, при этом ЦБ РФ выступил в процессе в качестве третьего лица.

Итог первого раунда: суд первой инстанции полностью поддержал компанию.

📌В своем решении суд указал: «Использование установленных Законом № 115-ФЗ прав не может иметь произвольный характер и вступать в противоречие с нормой статьи 845 ГК РФ, согласно которой банк не вправе произвольно определять и контролировать направления использования денежных средств клиента и устанавливать другие, не предусмотренные законом или договором банковского счета, ограничения права клиента распоряжаться денежными средствами по своему усмотрению».

📌Вердикт суда был категоричным: «суд признает оспариваемые действия банка незаконными и удовлетворяет иск». Банк был обязан восстановить компании полный доступ к ДБО. Да, это возможно даже с красным ЗСК!

📌Данный спор не закончился на первой инстанции. Банк и ЦБ обжаловали решение в апелляции, а затем и в кассации. Однако суды вышестоящих инстанций единогласно поддержали позицию суда первой инстанции. А 16 декабря 2024 года Верховный Суд РФ поставил окончательную точку, вынес определение и отказал банку и ЦБ РФ в пересмотре судебного акта.

✅Какие мы делаем выводы:

1️⃣даже при красном ЗСК не надо бояться оспаривать действия банка в суде;

2️⃣практика по оспариванию действий банка в ограничениях в пользовании ДБО на сегодняшний день сложилась неоднозначная: как в пользу банков, так и в пользу бизнеса;

3️⃣доказательства в суде рассматривается по совокупности факторов и большую роль играет документальное подтверждение реальности хозяйственной деятельности бизнеса.

Автор материала: AML-юрист, Управляющий партнер ЮРЛ Групп Семен Николаев

Практика правоприменения антиотмывочных норм в строительной отрасли: разбор реального кейса

📍Мы продолжаем серию постов об отраслевом применении «антиотмывочного» законодательства (115-ФЗ). Сегодня в фокусе — строительная отрасль. Наша команда имеет богатый опыт в решении проблем с 115-ФЗ для строительного бизнеса: от простых разблокировок счетов до сложных случаев реабилитации компаний.

❗️Как делать не нужно: реальный пример

Буквально вчера к нам обратился клиент, занимающийся добычей рудных материалов и арендой спецтехники. Назовем его «Строитель».

📖Ситуация:

1️⃣Запрос от банка. При поступлении денег на счет Строителя банк запросил документы, обосновывающие экономический смысл операций, а также информацию о ценообразовании и способах поиска клиентов.

2️⃣Неудачное обоснование. Строитель предоставил банку информацию, но она оказалась неубедительной. В результате банк отказал в разблокировке счета.

3️⃣Ошибочное решение. Строитель решил закрыть «проблемный» счет и начал выставлять счета с другого своего счета в ином банке.

Последствия:

Новый счет также оказался под угрозой. Уровень риска нашего Строителя в межбанковской системе «Знай своего клиента» (ЗСК) резко вырос после закрытия первого счета с неснятыми ограничениями. Это практически парализовало его работу.

☝🏼Ключевые ошибки Строителя:

1️⃣Слабая аргументация для банка. Была представлена заведомо проигрышная бизнес-модель, что сделало снятие ограничений невозможным.

2️⃣Игнорирование проблемы. Вместо того чтобы решить вопрос с первым банком, Строитель перешел в другой, спровоцировав «эффект домино». Его рейтинг в системе ЗСК, используемой всеми банками, понизился, что автоматически создало проблемы и в других кредитных организациях.

3️⃣«Самолечение». В попытке сэкономить на профессиональной юридической помощи, предприниматель только усугубил ситуацию.

ЗСК- это платформа Центробанка, которая присваивает компаниям и ИП уровень риска («красный», «желтый» или «зеленый») на основе анализа их деятельности.

Что делать при блокировке счета по 115-ФЗ❓

1️⃣ Выясните причину. Уточните в банке, какие именно операции показались ему подозрительными, и какой пакет документов необходим.

2️⃣ Соберите доказательства. Предоставьте договоры, счета, акты, которые подтверждают реальность и экономический смысл вашей деятельности.

3️⃣ Обратитесь к профессионалам. Не пытайтесь решить проблему самостоятельно. Юристы, специализирующиеся на ПОД/ФТ (противодействие отмыванию доходов и финансированию терроризма), помогут грамотно выстроить диалог с банком и регулятором

Автор материала: AML-юрист, Управляющий партнер ЮРЛ Групп Семен Николаев

📌Сегодня говорим как не надо делать в ситуациях со 115-ФЗ на примере бизнеса по торговле с Китаем. И стоит ли экономить на работе антиотмывочного юриста.

📍К нашей команде по рекомендации обратился предприниматель по ситуации со 115фз: один известный банк не разблокировал ему счет после того, как он предоставил пояснения и весь пакет документов на запрос банка.

📎Сфера деятельности его бизнеса: поставки товаров из Китая для бизнеса.

📍Что сделал предприниматель: в ответе банку он подробно изложил суть своего бизнеса, а именно: он по факту покупает и везет товар из Китая через карго (за наличные) и в этих целях он выводит деньги с р/счета в наличные.

Иными словами, предприниматель изложил все как есть, полагая, что банк пойдет навстречу и снимет ограничения с р/счета организации и с его личных карт, как физического лица в этом же банке.

❓А как получилось на самом деле? Банк не пошел ему навстречу. Это, конечно, и не удивительно, так как в противном случае банк бы согласился с сомнительными операциями своего клиента: как известно, расчёты в бизнесе ведутся безналичным способом, если в расчетах не участвует население, а в данном случае товары привозились для последующей продажи другой компании, то есть отношения исключительно b2b рынка.

⛔️Итог: банк отказал и оставил все ограничения и на р/счете и на картах директора фирмы.

✅Какие можно сделать выводы:

1. При формировании ответа банку на запрос в рамках 115фз тщательно продумайте стратегию последующих шагов и особенно ваше легендирование.

2. Не экономьте на антиотмывочном юристе, который имеет положительную практику в подобных ситуациях, а лучше именно практику по вашей нише. При этом, обращайтесь лучше сразу, как поступил запрос от банка!

3. Лучше дать ответ банку позднее, нежели дать такой ответ, который заведомо усложнит ситуацию.

4. Ведите ваш бизнес эффективно и безопасно: если в нем есть очевидные риски в самой модели, значит привлекайте специалистов, которые нивелируют/минимизируют эти риски.

Автор материала: AML-юрист, Управляющий партнер ЮРЛ Групп Семен Николаев

Заградительные тарифы банков

📌Как быть с комиссиями/заградительными тарифами банка.

✅«Заградительный тариф» - такого официального понятия в нашем законодательстве не существует. Но это сложившаяся практика банков, когда под «заградительным тарифом» они понимают взимание повышенной комиссии/штрафов с клиента за выпуск денег с замороженного р/счета.

📍Банки, проиграв ряд судов, стали сегодня хитрее и стали прописывать заранее в договорах на рко повышенные комиссии/штрафы за проведение тех или иных операций.

☝🏼Здесь вам важно знать главное: если банк пытается с вас взять повышенную комиссию за выпуск денег, ссылаясь на сомнительность операции или на подозрение, что эти деньги не совсем чистые с точки зрения антиотмывочного законодательства – это по сути вымогательство со стороны банка и его надо смело обжаловать в суде. Если у банка подозрения, что эти деньги получены с нарушением законодательства под/фт – тогда банк вправе их удержать до полного разбирательства, а не отпускать их с повышенной комиссией. Как быть если подобные повышенные комиссии прописаны в договоре на рко еще до начала работы по счету❓

1️⃣ Первое, попросите банк исключить пункт о повышенной комиссии (если они уставлены именно с отсылкой на 115-фз, то есть комиссии за выпуск денег/проведение операций по р/счету и проч.);

2️⃣ Второе, если банк откажет в этом, идите в другой банк.

3️⃣ Третье, если вариантов с другим банком нет - заключайте договор на рко и начинайте работать, дойдет дело до блокировки по 115-фз - уже будете аргументировать, что банк берет заградительный тариф незаконно, здесь при блокировке от РФМ (Росфинмониторинг) или ЦБ РФ - будет сложнее, если инициатором блока будет сам банк - тут легче будет аргументировать.

Как не оказаться в «красной» зоне ЗСК

📍В последнее время в адрес нашей команды участились случаи обращения от предпринимателей по поводу отнесения их компаний или их лично в качестве индивидуальных предпринимателей к «красному» светофору в ЗСК. Также мы наблюдаем повышенную активность банков в отношении оценки транзакционного поведения компаний, находящихся у нас на постоянном AML-сопровождении.

🔍Что не удивительно в концовке года, так как часто именно в это время года предприниматели совершают операции по р/счетам далеко не всегда осмотрительно. Хочется, конечно, вывести прибыль, скажем так, подвести итоги финансового года, а дивиденды мало кто хочет платить. И расходную часть тоже хочется завысить в целях уменьшения налогового бремени. Отсюда нереальные сделки, то есть перевод есть, а сделки по факту, скорее всего нет.

🔍Отсюда у бизнеса повышенные AML-риски.
Банки все это понимают и проявляют повышенное внимание к операциям по счету.

🏦 В этой предновогодней суматохе бывают и ошибки со стороны банков и их не мало, когда банки в отношении реальной хозяйственной деятельности инициируют запросы в рамках 115-фз, ограничивают проведение той или иной операции по счету применяя так называемые «отказные» полномочия или еще пуще ограничивают доступ к ДБО («банк-клиенту»).

📍В итоге, что получается: банки повышают степень риска организации/ИП в своих AML-системах, а регулятор (ЦБ РФ) «по совокупности установленных критериев в каждом конкретном случае» оценивает степень риска бизнеса в ЗСК и при наличии оснований присваивает высокую степень риска («красный» светофор), что по факту означает парализацию деятельности.

✅Какие наши базовые рекомендации бизнесу в этот предновогодний период, дабы не повышать свои AML-риски и не оказаться в конечном итоге в «красной» зоне ЗСК:

1️⃣Проведите объективный анализ ваших AML-рисков либо своими силами, либо сторонних специалистов, к примеру у нашей команды есть продукт аналитический отчет AML-рисков.
2️⃣Проверяйте перед совершением каждого платежа и перед приемом денег ваших контрагентов на степень риска в ЗСК, в том числе постоянных контрагентов: степень риска меняется особенно в конце года весьма быстро.
3️⃣Имейте на руках увесистый пакет документов в отношении каждой сделки, опять же, в том числе с постоянными вашими заказчиками, поставщиками, клиентами и проч.
4️⃣Оперативно и весьма качественно предоставляйте ответы на запросы банка в рамках 115-фз.
5️⃣Не пытайтесь проводить одну и ту же операцию дважды, иначе банк применит к вам «отказные» полномочия, и вы можете очень быстро «покраснеть». А как быть если надо сделать платеж? Меняйте назначение, сумму, контрагента.
6️⃣Будьте крайне внимательны если у вас «желтый» светофор в ЗСК (средняя степень риска) и тем более серьезная типология, так как у вас высокие шансы «покраснеть». В этой ситуации вам стоит оперативно проходить реабилитацию в «зеленую» зону. У нашей команды есть такой неоднократный опыт.
7️⃣Если у вас типология и вы как ИП или ваша компания находитесь в так называемых «специальных», «черных» банковских списках, также крайне оперативно занимайтесь тем, чтобы выйти из таких списков.
8️⃣Будьте внимательны при выплатах с р/счета на физ. лица в том числе «подотчетных» средств и проч. А также при снятии наличных, в том числе по бизнес-картам.

☝🏼И главное- будьте осторожны в транзакционном поведении – при проведении операций по счету.
Автор материала: AML-юрист, Управляющий партнер ЮРЛ Групп Семен Николаев

Какие последствия наступают для компании/ИП, которые оказались в «красной» зоне ЗСК.

📍Мы продолжаем декабрьский цикл материалов по «красному» светофору ЗСК. В прошлый раз мы говорили о том, что делать если вы уже получили «красный» светофор в ЗСК. Сегодня говорим о последствиях этого.

📌Банки на основании п. 5 ст. 7.7 – 115-ФЗ в отношении компаний/ИП, имеющих высокую степень риска в ЗСК, применяют следующие меры:
- не проводят операции по списанию денежных средств с банковского счета (вклада, депозита);
- не осуществляют переводы денежных средств с использованием сервиса быстрых платежей;
- не проводят операции выдачи наличных денежных средств, а также операции с иным имуществом;
- не выдают при расторжении договора банковского счета (вклада, депозита) остаток денежных средств на счете;
- не перечисляют остаток по счету на другой счет такой компании/ИП или на счет третьего лица по указанию такого клиента;
- прекращают обеспечение возможности использования электронного средства платежа, то есть по факту блокируют сервис «банк-клиент» (ДБО).

📍Иными словами, ведение бизнеса становится по факту невозможным. При «красном» светофоре остается возможность в проведении весьма ограниченного числа операций по счету и только посредством бумажных платежек, которые необходимо каждый раз привозить в банк. Случаев, чтобы банк не блокировал ДБО при «красном» ЗСК, в нашей практике не встречалось.

☝🏼Также необходимо понимать последствия для учредителей и руководителей компаний, которые получили «красный» светофор:
1️⃣ Федеральная налоговая служба (ФНС) спустя 6 (шесть)месяцев после появления «красного» ЗСК и отсутствия действий со стороны организации/ИП запускает процесс исключения из единого государственного реестра юридических лиц (единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей) самостоятельно (основания: п.3 ст. 61 ГК РФ, п.7 ст.21.1. - 129-ФЗ о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, п.4 ст. 7.8 115-ФЗ).
📍На практике такой срок может не всегда соблюдаться по причине не до конца отлаженных процедур взаимодействия между ФНС и ЦБ РФ, который направляет такие сведения, но базово механизм по исключению из ЕГРЮЛ/ЕГРИП сегодня работает.
2️⃣ В течение 3-х лет руководителям будет отказано в регистрации нового юридического лица, если оно ликвидировано по основаниям норм 115-ФЗ (ст. 23 - 129-ФЗ о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей).
Автор материала: AML-юрист, Управляющий партнер ЮРЛ Групп Семен Николаев

Какие есть возможности при проведении платежей у бизнеса, который оказался в «красной» зоне ЗСК?
📍Продолжаем говорить про красный ЗСК и сегодня рассказываем про то, какие платежи можно делать если ваша компания/ИП получила высокую степень риска в ЗСК.

✅У вас остается возможность в проведении следующих платежей:

1️⃣ уплата налогов (в том числе на основании решения налогового органа о взыскании) и сборов, таможенных платежей, страховых взносов и иных обязательных платежей в бюджетную систему РФ,
🗣даем комментарий из практики: оплата налогов или сборов, к примеру в Федеральную таможенную службу за третье лицо, как это можно было сделать ранее, сегодня банками тщательно проверяется, и как правило, к таким платежам банки применяют «отказные» полномочия на основании 115-фз;
2️⃣ оплата труда работников, получавших заработную плату до дня применения указанных мер в объеме,
🗣но! не превышающем объем выплат таким работникам за предыдущий месяц в том же банке, иными словами если фонд оплаты труда составлял до «покраснения» в ЗСК – 1 млн. руб. в месяц, вывести деньги, к примеру, в размере 10 млн. руб. через своих сотрудников уже не получится;
3️⃣ денежные выплаты, связанные с предоставлением работникам гарантий и компенсаций, предусмотренных ТК РФ (за исключением компенсаций расходов на проезд и наем жилого помещения), выплаты пенсий, стипендий и иных социальных выплат, алиментов, возмещение вреда, причиненного жизни или здоровью, возмещение вреда в связи со смертью кормильца,
🗣здесь аналогично предыдущему пункту + любые основания для переводов будут рассматриваться банком крайне тщательно и опять же к ним банк вправе применить «отказные» полномочия;
4️⃣ операции в целях исполнения обязательств организаций и ИП перед банком (в том числе иным банком) по кредитному договору,
🗣но! возникших у такого лица до его «покраснения» в ЗСК;
5️⃣ операции в целях обеспечения жизнедеятельности ИП и проживающих совместно с ним членов его семьи, не имеющих самостоятельных источников дохода,
🗣но! не более 30 тыс. рублей на каждого члена семьи;
6️⃣ списание денежных средств, выдача наличных денежных средств, совершение операций с иным имуществом клиента при проведении в отношении него процедур, применяемых в деле о банкротстве. Иными словами, при проведении процедуры банкротства в отношении организации или гражданина, имевшего статус ИП,
🗣здесь мы рекомендуем индивидуальным предпринимателям сначала закрыть ИП, а потом уже идти в процедуру личного банкротства. Спасать остатки на счетах, безусловно, необходимо заранее;
7️⃣ списание денежных средств при ликвидации организации в целях удовлетворения требования кредиторов. Аналогично прошлому пункту;
8️⃣ списание денежных средств после исключения компании/ИП из ЕГРЮЛ или ЕГРИП по исполнительным документам,
🗣но! поступившим до исключения такого клиента из ЕГРЮЛ или ЕГРИП соответственно.
Практика, сегодня здесь следующая: банки применяют «отказные» полномочия, тем менее есть инструменты по разрешению подобной ситуации;

❗️На что стоит обратить внимание: что банки вправе при любом из этих оснований отказать в проведении платежа если у них возникнут сомнения (п. 11 ст. 7 – 115-фз).

Мы часто сталкиваемся с иллюзиями предпринимателей, что у них широкий перечень для проведения оплат при «красном» ЗСК: от налогов до выплаты заработной платы, на практике же, все по-иному.
📍Только комплексные меры позволяют выйти из этой ситуации.
Автор материала: AML-юрист, Управляющий партнер ЮРЛ Групп Семен Николаев

К сожалению, кол-во блокировок счетов физ. и юр. лиц продолжает расти в геометрической прогрессии 📈
Если вы получили блокировку: что вы можете предпринять, какие действия, к кому обращаться?
Именно об этом хотим поговорить с вами сегодня:
🟠№1 — вы вправе получить разъяснения от банка
Здесь вы можете сослаться на «Методические рекомендации по вопросам информирования кредитными организациями клиентов о причинах принятия решения об отказе от проведения операции или об отказе от заключения договора банковского счета (вклада), а также по вопросам взаимодействия с клиентами при дистанционном банковском обслуживании» Банка России от 22.02.2019 г. №5-МР,
В этом документе зафиксирована необходимость предоставления кредитными учреждениями пояснений клиенту правовых последствий применяемых ограничений по обслуживанию с использованием ДБО и информирования клиентов о причинах ограничения обслуживания с использованием ДБО
Но имейте ввиду, что вместе с тем, банку запрещено сообщать клиентам о предпринимаемых мерах в части установления истинности в отношении действий клиента на предмет нарушения антиотмывочного законодательства – такое право у банка есть в соответствии со 115-ФЗ
🟠№2 — получить ответ от банка на ваш запрос в установленные законом сроки
Согласно п. 13.4 ст. 7 115-ФЗ банк обязан рассмотреть представленные клиентом документы и (или) сведения и в срок не позднее 7 рабочих дней со дня их представления сообщить клиенту об устранении оснований, в соответствии с которыми ранее было принято решение об отказе в совершении операции или об отказе от заключения договора банковского счета (вклада), либо о невозможности устранения соответствующих оснований исходя из документов и (или) сведений, представленных клиентом
🟠№3 — Закрыть счет
Вы праве перевести остаток денег на свой другой счет или в адрес контрагента и закрыть счет
💡Но ни в коем случае не закрывайте счет не ответив на запрос банка в рамках 115-ФЗ и не игнорируйте запрос банка, тем временем проводя операции через другой банк. Вы таким образом попадете в «список отказников»
🟠№4 — Обжаловать действия/бездействия банка в досудебной стадии
Если банк не предоставил ответ в установленные законом сроки либо вынес отрицательное решение и оставил вам ограничения в проведении операций по р/счету - готовьте пакет документов на обжалование действий банка
1) Сначала направьте претензию в банк. Разумный срок для рассмотрения претензии самим банком – до 10 рабочих дней
2) Если банк не снимает ограничения в отношении вас либо просто проигнорировал вашу претензию следующим шагом будет подача жалобы в Межведомственную комиссию при Банке России (МК ЦБ РФ)
3) Заявление в МК ЦБ РФ надо подавать в читаемом виде в двух форматах:
— сдать в приемную МК ЦБ РФ на бумажном носителе посредством почтовой связи или нарочно
— в электронном виде посредством использования раздела «Интернет-приемная Банка России» на официальном сайте Банка России в сети «Интернет»
В течение 20 рабочих дней МК ЦБ РФ рассмотрит ваше заявление и направит сообщение о своем решении в течение 3 рабочих дней с даты его принятия в ваш адрес и в адрес банка
🟠№5 — Обжаловать действия банка в суде
Если МК ЦБ РФ вынесло отрицательное решение по вашей жалобе, тогда подавайте исковое заявление в суд
В суде у вас хорошие шансы на успех при следующих действиях банка:
— банк не рассмотрел ваши документы вообще
— банк не давал вам вообще ответ или ответ пришел спустя разумные сроки. Разумные – это не более 10 рабочих дней
— банк вам отказал в открытии р/счета с отсылкой на ваш высокий риск как клиента
— банк выкатил вам заградительный тариф в ситуации вывода вами денег на другой р/счет
Автор материала: AML-юрист, Управляющий партнер ЮРЛ Групп Семен Николаев

❓Если банк вам ограничил доступ к ДБО.
📍Ситуация ограничения доступа к ДБО (дистанционное банковское обслуживание) достаточно нередкая ситуация и что делать, когда это происходит?
Здесь мы делимся нашим практическим опытом ✅👇🏼
Не торопитесь жаловаться, при ограничении доступа к ДБО, сделайте сначала 2 вещи:
1) напишите запрос в банк, в котором запросите обоснование ограничения доступа к ДБО;
2) подайте платежное поручение в отделение банка на бумажном носители.
✅Это означает 3 возможных сценария:
1️⃣ Банк направляет вам запрос в рамках 115-фз и одновременно приостанавливает вам доступ к ДБО.
Ваши действия в этой ситуации:
- собирайте документы на запрос и предоставляйте;
- напишите в банк запрос: с просьбой пояснить причину ограничения к ДБО. Письмо отвезите в банк и получите отметку о его принятии;
- везите вместе с письмом платежные поручения в банк, но везите сразу с документами, которые будут обосновывать выход денег (договора, акты, упд и проч.).
2️⃣ Банк, получив от вас ответ, не удовлетворился им и ограничивает вам доступ к ДБО, а также направляет вам запрос на предоставление дополнительных документов.
Ваши действия в этой ситуации аналогичны пункту 1, только здесь вы предоставляете документы на дополнительный запрос.
3️⃣ Банк ограничил вам доступ к ДБО, вам позвонили из банка или банк направил вам письмо, в котором порекомендовал вам закрыть р/счет либо после того, как вам ограничили доступ к ДБО и вы представили документы, но банк все равно не снял ограничение в доступе.
Тут внимательно❗️
✅ Подводим итог: у вас есть 2 варианта:
1) вывести остаток денег и закрыть счет. При этом не заниматься реабилитацией по этому счету тянет за вами шлейф: риск получить очередное ограничение ДБО в другом банке заметно повышается.
2) не закрывать счет и параллельно проходить реабилитацию в этом банке. Такой вариант мы и рекомендуем.
✅Ваши действия:
- напишите в любом случае претензионное письмо в банк, в котором сошлитесь на «Методические рекомендации по вопросам информирования кредитными организациями клиентов о причинах принятия решения об отказе от проведения операции или об отказе от заключения договора банковского счета (вклада), а также по вопросам взаимодействия с клиентами при дистанционном банковском обслуживании» Банка России от 22.02.2019 г. №5-МР, в которых зафиксирована необходимость предоставления кредитными учреждениями пояснений клиенту правовых последствий применяемых ограничений по обслуживанию с использованием ДБО и информирования клиентов о причинах ограничения обслуживания с использованием ДБО.
☝🏼Вместе с тем, банку запрещено сообщать клиентам о предпринимаемых мерах в части установления истинности в отношении действий клиента на предмет нарушения антиотмывочного законодательства.
📌Ответ банка желательно иметь, либо отсутствие ответа также подкрепит вашу позицию при оспаривании действий банка в МК ЦБ РФ или суде;
- получите от банка официальный ответ о возможности перевода остатка средств на счете без пометки «в связи с закрытием счета» на свой счет в другом банке или в адрес контрагента.
📌Если банк отказался предоставить такое письмо, либо проигнорировал ваш запрос в течение 10 рабочих дней, готовьте пакет документов на обжалование действий банка в МК ЦБ РФ. Не стоит полагаться на устные заверения менеджера банка, так как он не влияет на решения банка.
Почему это важно❓
1️⃣ Если на ваш счет в другом банке придут деньги с такой пометкой, это значит в другом банке поймут, что вас попросили «с вещами на выход» и это уже будет сигналом, чтобы к вашим операциям проявлять повышенное внимание и как часто бывает, в отношении ваших денег будет применена заморозка уже на новом счете.
2️⃣ Также если эти «запачканные» деньги поступят к вашему контрагенту, у него могут тоже возникнуть уже с его банком вопросы в части соблюдения норм по под/фт, то есть он тоже получает риск заморозки денег на счете.
Если вам деньги нужны срочно, что делать❓
Здесь рекомендуем добиваться от банка гарантий, что деньги будут получены без пометок о закрытии, весомым аргументом может быть следующее: банк отпускает ваши деньги без пометок, а вы не будете подавать жалобу в МК ЦБ РФ и исковое в суд, а если банк проиграет суд – это конечно будет уже влиять на его репутацию. На банковском рынке репутация дорогого стоит – это вопрос в том числе доверия к банку!
☝🏼Также подобный аргумент вы можете использовать при обсуждении условий отпуска ваших денег: дабы банк не ставил вам никаких заградительных/штрафных тарифов.
С кем вести переговоры в банке❓
Точно не ниже руководителя операционного отделения или подразделения, они могут донести вашу позицию до службы комплаенс банка.
В этом вопросе главное не документы и иная писанина, а умелость в переговорах.
Автор материала: AML-юрист, Управляющий партнер ЮРЛ Групп Семен Николаев

📌В последнее время мы наблюдаем положительную тенденцию: растет количество судебных решений в пользу компаний, столкнувшихся с необоснованной блокировкой счетов по 115-ФЗ. Давайте разберем реальный кейс и выясним, на что делать акцент в суде для успешного исхода дела.

📌Летом 2024 года компания получила запрос от Сбербанка о предоставлении документов по нескольким контрагентам. Ситуация развивалась следующим образом:

• Одновременно с получением запроса был ограничен доступ к ДБО

• Компания предоставила все запрошенные документы в полном объеме и в установленные сроки

• Несмотря на это, банк не снял ограничения

• Последующее платежное поручение также было отклонено

• Банк предложил сформировать новый документ для проведения операции

• При этом доступ к ДБО оставался заблокированным

📌В ответ на запрос о причинах блокировки Сбербанк указал, что операция приостановлена на основании п.11 ст.7 закона №115-ФЗ. Однако этого объяснения оказалось недостаточно.

📎Суд, рассматривая дело, выделил несколько ключевых моментов:

1️⃣ Во-первых, банк обязан предоставить конкретные доказательства того, что операции имеют запутанный, неясный характер. Простая ссылка на внутренние правила или договор банковского обслуживания недостаточна.

2️⃣ Во-вторых, даже если банк ссылается на договор, где прописано право приостановить ДБО при подозрительных операциях, это не освобождает его от обязанности доказать основания для блокировки. При предоставлении клиентом подтверждающих документов банк должен либо снять ограничения, либо представить документальные подтверждения включения компании или её контрагентов в списки экстремистов/террористов.

☝🏼Важно понимать: сам факт работы с контрагентами, у которых есть проблемы с банком, не является достаточным основанием для блокировки вашего счета. Банки не имеют права ставить себя в доминирующее положение и ограничивать доступ к ДБО только на основании предположений.

📍Практические рекомендации:

1️⃣ Своевременно предоставляйте все запрошенные банком документы

2️⃣ Фиксируйте каждое взаимодействие с банком

3️⃣ Требуйте конкретных обоснований любых ограничений

4️⃣ При необоснованной блокировке незамедлительно обращайтесь в суд

5️⃣ Подготовьте доказательства прозрачности ваших операций

❗️Помните: добросовестное соблюдение законодательства и своевременное предоставление необходимой документации станут вашим главным аргументом в суде. Банк обязан действовать строго в рамках закона, а не руководствоваться собственными предположениями о “подозрительности” операций.

(источник- Решение Арбитражного суда города Москвы от 20 января 2025 г. № Дело № А40-230329/24-55-1531)

Автор материала: AML-юрист, Управляющий партнер ЮРЛ Групп Семен Николаев

Хаотичный набор неидентифицированных документов
Ошибка: Прикрепление пачки файлов с названиями вроде «Документ1.jpg», «Scan.pdf», «Фото с телефона.png» без логической структуры.
Почему не стоит так делать: Сотрудник банка, который обрабатывает сотни таких обращений, физически не имеет времени разбираться в вашем «архиве». Документы должны быть мгновенно читаемы и понятны. Отсутствие систематизации создает впечатление небрежности и усложняет проверку, увеличивая шанс на отказ.
2. Отправка неполноценных документов (без подписей, печатей, реквизитов)
Ошибка: Предоставление внутренних справок, проектов договоров, не подписанных счетов или выписок, обрезанных так, что не видно реквизитов компании или контрагента.
Почему не стоит так делать: Для банка такие документы не имеют юридической силы и не являются доказательством легитимности операции. Их наличие равносильно отсутствию. Цель — подтвердить реальность сделки, а без подлинных атрибутов документа это невозможно.
3. Не качественное оформление (фото вместо сканов, плохие сканы)
Ошибка: Отправка снимков документов, сделанных на телефон, под углом, с бликами, тенями, размытым текстом или посторонними предметами на фоне. Не читаемые сканы.
Почему не стоит так делать: Это демонстрирует неуважение к процедуре и создает банку технические сложности. Читать такой «документ» — мучение. Банк может заподозрить, что вы намеренно затрудняете проверку, или просто отклонить обращение из-за непригодности материалов.
4. Перегрузка информацией («чем больше, тем лучше») и отсутствие пояснений
Ошибка: Отправка сотен файлов (все чеки за год, переписка в мессенджерах, фото склада) без выделения ключевых документов по конкретной заблокированной операции и без поясняющего письма.
Почему не стоит так делать: Банк проверяет не ваш бизнес в целом, а конкретные операции, вызвавшие подозрения. Гора неструктурированной информации воспринимается как попытка утопить суть вопроса. Специалист не обязан проводить самостоятельное расследование в ваших данных.
5. Уклонение от раскрытия сути операций и бизнес-модели
Ошибка: Направление формальных, шаблонных ответов без объяснения экономического смысла сделки, цепочки контрагентов, логики ценообразования. Страх «украдут идею» или «передадут данные» перевешивает желание разблокировать счет.
Почему не стоит так делать: Главная задача банка — понять, нет ли в операции признаков отмывания или обналичивания. Отсутствие внятного объяснения «кто, кому, за что и почему именно так» — это прямой красный флаг. Банк не интересуется вашими ноу-хау, ему нужна прозрачная финансовая логика. Молчание или уклонение лишь подтверждают подозрения.
Ключевые стратегические ошибки:
1.Ложная экономия: поручение работы непрофильным штатным специалистам
Ошибка: Владелец бизнеса, пытаясь сэкономить на внешних консультантах или юристах по финмониторингу, поручает подготовку ответа банку штатному бухгалтеру, финансовому директору или юристу компании, чья компетенция лежит вне сферы 115-ФЗ и взаимодействия с финмониторингом банков.
Почему не стоит так делать: Ответ на запрос по 115-ФЗ — это не бухгалтерская и не рутинная юридическая задача, а специализированная процедура, требующая точечных знаний и опыта. Это вопрос не «как ответить?», а «как убедить?». Доверять его стоит исключительно тем, кто говорит на одном языке с финмониторингом банка и ежедневно занимается именно этой проблематикой.
2. Отсутствие проактивной позиции и анализа рисков своей деятельности.
Ошибка: Рассматривать блокировку как досадную техническую ошибку, а не как системный сигнал. Предприниматель не анализирует, какие именно операции вызвали подозрения, и не меняет внутренние процессы (документооборот, выбор контрагентов, логику платежей), чтобы проблема не повторялась.
Почему не стоит так делать: После первой разблокировки счет может быть заблокирован снова по аналогичным операциям. Банк и Росфинмониторинг видят всю историю. Повторные инциденты резко снижают доверие и повышают риск окончательного разрыва отношений («отказ от обслуживания»). Нужно не просто «отбить» один запрос, а сделать свои транзакции максимально прозрачными и понятными для финансовой системы.

4. Самостоятельная разблокировка: когда это работает, а когда – нет.
В данной статье мы разберем случаи банковских блокировок, при которых можно пробовать разблокировать счет самостоятельно, а также случаи, когда это может стать ошибкой.
Итак, разберем популярные ситуации, когда самостоятельно снять блокировку практически невозможно, а неверные шаги на начале могут усугубить дальнейшее положение дел.
1. Если у вас произошло приостановление операций и Банк указывает на: пункт 10 статьи 7, пункт 5 статьи 7.5 или подпункт 3 пункта 1 статьи 7.10 (№ 115-ФЗ), то ваши действия попали под внимание Росфинмониторинга.
Как указано в ст. 8 Федерального Закона № 115: если есть веские основания подозревать, что операция или сделка связаны с отмыванием денег, финансированием терроризма или экстремизма, либо иным преступлением, уполномоченный орган направляет все материалы в правоохранительные или налоговые органы. Основанием для этого служит либо запрос этих органов, либо собственная инициатива уполномоченного органа.
Как следствие – наступает полный паралич деятельности компании: запрещены как входящие, так и исходящие платежи.
2. Банки, в свою очередь, очень любят ссылаться на «Правила внутреннего контроля», руководствуясь п. 5.2 ст. 7 № 115-ФЗ. Данный пункт Закона гласит о том, что в случае, если банк посчитает, что ваши действия по какой-либо причине нарушают условия заключенного с Банком договора, то Банк имеет право расторгнуть договор банковского счета с клиентом и (или) отказаться от заключения договора банковского счета.
В таких случаях клиенты обычно получают сообщения от Банка с требованием вывести деньги и закрыть счет. Но! Мы при этом должны понимать, что, исполнив требование банка, мы, таким образом, навсегда оставим на себе след от блокировки и рискуем попасть в «черный список» – взял бы в кавычки черный. А нахождение в черном списке одного из банков означает, что рано или поздно проблемы начнутся со всеми остальными счетами в других банках. Потому что все ваши операции теперь будут находиться под пристальным вниманием.
3. Еще одна распространенная блокировка – это когда Банк в своем письме ссылается на применение в отношении вас норм, предусмотренных п. 5 ст. 7.7 № 115-ФЗ. Данное ограничение касается исключительно юридических лиц и индивидуальных предпринимателей! И наступает только если вам или вашей организации присвоили высокий уровень риска совершения подозрительных операций на платформе ЦБ «Знай своего клиента».
По таким ограничениям и отказным полномочиям банков участие профи – просто необходимо. Это все равно что самостоятельно строить защиту по ст. 199 УК РФ (уклонение от уплаты налогов) без профессионального адвоката по налоговым преступлениям – бессмысленно.

Однако, есть и случаи, когда банковские блокировки без проблем можно снять и самостоятельно.
1) Если у вас произошел отказ в проведении операции и Банк ссылается на п. 11 ст. 7 № 115-ФЗ, то не стоит паниковать и совершать необдуманные действия, нормы данного пункта – обычная практика банков.
Внимательно проанализируйте документы и контрагента по конкретному заблокированному банком платежу, оформите пояснение надлежащим образом и покажите банку. Такие обращения Банк рассматривает в течение 5 рабочих дней, а если вас в этом банке обслуживает персональный менеджер, то уже на следующий день платеж будет успешно проведен, а все блокировки – сняты.

Вместе с тем, если банк применил п. 11 ст. 7 и ответ его не удовлетворит, то после второго такого повторного отказа банк может расторгнуть договор на РКО с вытекающими (п. 5.2 ст. 7) последствиями. Здесь надо грамотно оценить свои силы и понять, действительно ли получится самостоятельно защититься перед банком, или же ваши действия нуждаются в дополнительном анализе, с последующим легендированием.
НО! Как показывает судебная практика при оспариваниях действий банка по расторжению договора на РКО, по оспариванию ограничений на использование ДБО, а также по красному «ЗСК» – зачастую проблемы начинаются именно с п.11 ст. 7.

2) Если же Банк при блокировке счета ссылается на ст. 76 НК РФ, то это происходит либо ввиду налоговой задолженности, либо несданной отчетности. Важно! Банк в таких случаях не всегда отражает причину блокировки в личном кабинете. Информацию необходимо уточнять у сотрудника банка и проверить личный кабинет налогоплательщика.
Блокировка снимается сразу после оплаты задолженности или при отрицательном едином налоговом счете (ЕНС). Такое еще происходит и в иных ситуациях с налоговой задолженностью.

📍Проверка контрагентов – это один из важнейших этапов перед началом сотрудничества, особенно если речь идет о крупных сделках или финансовых операциях. Вот пошаговая инструкция, как самостоятельно провести проверку потенциального партнера, чтобы минимизировать риски блокировки счетов банком:

Шаг 1. Проверка статуса юридического лица

Где проверять?

1️⃣ ЕГРЮЛ/ЕГРИП - официальный ресурс Федеральной налоговой службы России. Здесь можно убедиться, что компания зарегистрирована официально, проверяется информация о руководстве, учредителях, адресе регистрации, наличии записей о ликвидации или реорганизации.

ВАЖНО: если в данных из ЕГРЮЛ/ЕГРИП имеются недостоверные сведения о юридическом адресе или руководителе организации – начинать работу с данным контрагентом крайне не рекомендуется.

2️⃣ Картотека арбитражных дел - сайт системы арбитражных судов России. Позволяет увидеть наличие судебных разбирательств с участием организации-контрагента.

3️⃣ Реестр недобросовестных поставщиков - размещается на сайте госзакупок. Если организация находится в данном реестре, это серьезный сигнал для осторожности.

Шаг 2. Анализ финансового состояния

Что смотреть?

1️⃣Годовые бухгалтерские отчеты - можно посмотреть финансовое состояние компании за предыдущие годы. Эти документы публикуются на официальных ресурсах компаний или запрашиваются через систему ЕФРСБ.

2️⃣Информация о задолженностях - проверьте наличие исполнительных производств в отношении вашего контрагента на сайте ФССП России.

Шаг 3. Проверка контрагента «глазами» банков и ЦБ РФ.

Для комплексной проверки контрагента помимо ранее указанных сервисов полезно также воспользоваться официальными источниками Центрального Банка России (ЦБ РФ). Они помогают определить надежность партнерской организации и исключить сотрудничество с ненадежными фирмами.

1️⃣Платформа «Знай своего клиента» (ЗСК) – сервис, позволяющий проверить уровень риска бизнеса. Если компания или ИП отнесены к группе высокого риска, то взаимодействие с таким контрагентом небезопасно с точки зрения антиотмывочного законодательства.

Шаг 4. Репутационные проверки

Инструменты:

1️⃣Рейтинги надежности агентств - такие агентства, как АКРА, Эксперт РА, предоставляют рейтинги надежности организаций. Важно учитывать мнение независимых аналитиков рынка.

2️⃣ Отзывы клиентов и партнеров – форумы, отзывы (на Яндекс.Картах, 2ГИС) и специализированные ресурсы вроде Proverimfirma.com позволяют оценить репутацию партнера среди пользователей и бизнес-сообщества.

3️⃣Проверьте компанию на участие в схемах оптимизации налогов, сомнительных контрактах и подозрительной деятельности через сервисы типа Контур.Фокус или СПАРК.

Шаг 5. Убедитесь в прозрачности сделок

1️⃣При работе с крупными суммами убедитесь, что сделка соответствует правилам банка и требованиям законодательства. Избегайте операций с высокими рисками, такими как переводы крупным нерезидентам, использование оффшорных зон или работа с компаниями, чья деятельность вызывает сомнения.

Как и где быстро проверить контрагента, чтобы не словить из-за него блокировку в банке?

Проверка контрагентов – это один из важнейших этапов перед началом сотрудничества, особенно если речь идет о крупных сделках или финансовых операциях. Вот пошаговая инструкция, как самостоятельно провести проверку потенциального партнера, чтобы минимизировать риски блокировки счетов банком:

Шаг 1. Проверка статуса юридического лица

Где проверять?

ЕГРЮЛ/ЕГРИП - официальный ресурс Федеральной налоговой службы России. Здесь можно убедиться, что компания зарегистрирована официально, проверяется информация о руководстве, учредителях, адресе регистрации, наличии записей о ликвидации или реорганизации.

ВАЖНО: если в данных из ЕГРЮЛ/ЕГРИП имеются недостоверные сведения о юридическом адресе или руководителе организации – начинать работу с данным контрагентом крайне не рекомендуется.

Картотека арбитражных дел - сайт системы арбитражных судов России. Позволяет увидеть наличие судебных разбирательств с участием организации-контрагента.

Реестр недобросовестных поставщиков - размещается на сайте госзакупок. Если организация находится в данном реестре, это серьезный сигнал для осторожности.

Шаг 2. Анализ финансового состояния

Что смотреть?

• Годовые бухгалтерские отчеты - можно посмотреть финансовое состояние компании за предыдущие годы. Эти документы публикуются на официальных ресурсах компаний или запрашиваются через систему ЕФРСБ.

• Информация о задолженностях - проверьте наличие исполнительных производств в отношении вашего контрагента на сайте ФССП России.

Шаг 3. Проверка контрагента «глазами» банков и ЦБ РФ.

Для комплексной проверки контрагента помимо ранее указанных сервисов полезно также воспользоваться официальными источниками Центрального Банка России (ЦБ РФ). Они помогают определить надежность партнерской организации и исключить сотрудничество с ненадежными фирмами.

Платформа «Знай своего клиента» (ЗСК) – сервис, позволяющий проверить уровень риска бизнеса. Если компания или ИП отнесены к группе высокого риска, то взаимодействие с таким контрагентом небезопасно с точки зрения антиотмывочного законодательства.

Шаг 4. Репутационные проверки

Инструменты:

• Рейтинги надежности агентств - такие агентства, как АКРА, Эксперт РА, предоставляют рейтинги надежности организаций. Важно учитывать мнение независимых аналитиков рынка.

• Отзывы клиентов и партнеров – форумы, отзывы (на Яндекс.Картах, 2ГИС) и специализированные ресурсы вроде Proverimfirma.com позволяют оценить репутацию партнера среди пользователей и бизнес-сообщества.

• Проверьте компанию на участие в схемах оптимизации налогов, сомнительных контрактах и подозрительной деятельности через сервисы типа Контур.Фокус или СПАРК.

Шаг 5. Убедитесь в прозрачности сделок

При работе с крупными суммами убедитесь, что сделка соответствует правилам банка и требованиям законодательства. Избегайте операций с высокими рисками, такими как переводы крупным нерезидентам, использование оффшорных зон или работа с компаниями, чья деятельность вызывает сомнения.

Регулярное проведение проверок контрагентов позволяет избежать неприятных ситуаций, связанных с блокировкой банковских счетов. Чем больше усилий вложено в предварительную проверку, тем меньше вероятность возникновения проблем в будущем. Таким образом, комбинируя официальные государственные ресурсы и специализированные коммерческие сервисы, можно значительно повысить уровень безопасности ваших деловых отношений и минимизировать финансовые риски.

Более того, важно запомнить – KYC (Know Your Customer или Know Your Client, Знай своего клиента) и AML (Anti-Money Laundering) - это ключевые процессы, используемые для предотвращения отмывания денег и другой незаконной деятельности. Процедура KYC направлена на проверку личности клиента, анализ документов и источников дохода. Цель KYC – это дать гарантию, что услуги компании не используются для отмывания денег или других финансовых преступлений. В отличие от KYC, который применяется к физическим лицам, KYB (Know Your Business) или корпоративный KYC используется для проверки компаний и легитимности их бизнеса. KYB помогает организациям оценивать деловую информацию о своих клиентах или потенциальных партнерах. Процедура KYB включает проверку юридического статуса компании, структуры собственности, ключевых лиц, вида деятельности и финансового положения.

Таким образом, именно посредством процедуры KYC происходит мониторинг и контроль за соответствием деятельности компании нормам антиотмывочного законодательства.

Предварительная проверка потенциального контрагента на уровень «добросовестности» - это важный шаг перед началом сотрудничества, который поможет Вашему бизнесу избежать вопросов от банка, отказов в проведении операций, запросов по 115-ФЗ и многих других проблем, которые мешают бизнесу вести свою привычную деятельность.

*Сервисы для проверки контрагентов:

- «Знай своего клиента» - https://cbr.ru/counteraction_m_ter/platform_zsk/proverka-po-inn/

- Контур.Фокус - https://focus.kontur.ru/?ysclid=mkwls8n1si814734912

- Спарк (Интерфакс) - https://spark-interfax.ru/?ysclid=mkwlssqb8q866958219

- Руспрофайл - https://www.rusprofile.ru/?ysclid=mkwlt9ab8219256895

- ЗАЧЕСТНЫЙБИЗНЕС - https://zachestnyibiznes.ru/?ysclid=mkwlv9kzwe210633771

- Прозрачный бизнес (ФНС) - https://pb.nalog.ru/index.html?ysclid=mkwlzr5wxe310965033

- Глобас (Credinform) - https://x-compliance.ru/?utm_source=yandex&utm_medium=cpc&utm_campaign=84751296&utm_content=16096386068&utm_term=глобас&etext=2202.pOdCnUgvHNuiP5vFjjYFN_VExjenR7cE2Pp6QU8ICjCBki2NKd6qRBFrzqD8XJqekwQD8zjiJRsnEccYhn5snmZhZHVqc3RpY3R1bnh1eXk.45bd06c7ea1986de4cad92af9412a17346163010&yclid=13013287064613158911

- Синапс - https://synapsenet.ru/services/podrobnee-o-sinapspro?utm_source=yandex&utm_medium=cpc&utm_campaign=poiskB122023&utm_content=12293347757_none&utm_term=синапс%20проверка%20контрагента%20по%20инн&etext=2202.hYWoo7RjsSB74fYgD7yQSOXtN-JQdjVG_dBi2Pb3nFwj8eO3GGFIR4QyCEiR0l-vTWVwGFtfYtP4GwIrMfmnQufVKGBkXVs_VlfAw3xymexqcXp3a2hjemV4eml1bHRn.73ad4117a49b08038f025e1c7aa37f282d7645aa&yclid=204403551000068095

В условиях усиленного контроля со стороны банков, ЦБ и Росфинмониторинга важно знать, как действовать, чтобы ваши операции не попали под подозрение.
Мы подготовили четкие инструкции по безопасному проведению операций.

📍Как безопасно переводить деньги другим людям

❌ Кому переводите? Максимальный риск — переводы «незнакомцам», с которыми у вас не было операций минимум полгода, на сумму от 200 тыс. рублей.
❌ Избегайте «подозрительных цепочек». Опасный паттерн: перевод себе → затем сразу перевод незнакомцу. Такая связка — прямой сигнал для пристальной проверки.
❌ Не пытайтесь обойти лимиты. Перевод на 199 тыс. руб. не означает отсутствие контроля. Банки прекрасно видят дробление сумм. Это лишь привлечет больше внимания.

✅ Контекст решает всё. Банк анализирует ваш общий профиль. Один и тот же перевод от постоянного клиента и от «спящего» счета будет оценен по-разному.

📌Главный совет: Воздержитесь от крупных переводов малознакомым людям. Если перевод жизненно необходим, будьте готовы объяснить его цель и подтвердить отношения с получателем.

📍 Как безопасно переводить деньги себе (между своими счетами в разных банках)

Сам по себе такой перевод — не нарушение. Но он попал в фокус внимания регулятора как часть мошеннических схем.

✅ Перевод себе — нормально, если цель легальна: открытие вклада под процент, погашение кредита в другом банке, сбор средств на одном счете.
❌ Риск возникает в «цепочке». Проблемы начнутся, если сразу после перевода себе вы попытаетесь перевести крупную сумму незнакомому человеку.
✅ Стратегия безопасности: Дайте деньгам «отлежаться» («ночевка») на целевом счете минимум 24 часа, особенно если потом планируете снятие наличных.

📍Как безопасно снимать наличные

Основные правила основаны на рекомендациях ЦБ (письмо от 07.08.2025 № ОД-1765).

📌 Соблюдайте базовые параметры:

· География: Снимайте в своем городе проживания.
· Время: В разумное время (день). Снятие среди ночи — красный флаг.
· Частота: Не более 8-10 снятий в день.
· Способ: Используйте привычный способ (например, карта и PIN).

🚨 Критически рисковые сценарии (ЦБ предупреждает):

А) Снятие в течение 24 часов после:

· Поступления на ваш счет более 200 тыс. рублей по СБП с вашего же счета в другом банке.
· Досрочного расторжения вклада на сумму более 200 тыс. рублей.
💡 Наша рекомендация: Подождите минимум сутки («ночевка» денег). Если снять нужно срочно — согласуйте операцию с банком заранее.

Б) Снятие вскоре после смены номера телефона

· Если вы сменили номер в банковском онлайн-кабинете или на «Госуслугах».
💡 Наша рекомендация: Сначала сделайте несколько небольших переводов или платежей через банк-клиент, «активируйте» новый номер, и только потом снимайте крупные суммы.

📍Что еще привлекает внимание банков?

Банки оценивают совокупность факторов (профиль клиента). Риск блокировки возрастает, если:

👉🏼Аккаунт «спящий»: По счету долго не было операций, а затем — крупный перевод/снятие.
👉🏼 Резкая смена паттерна: Вы всегда снимали по 5-10 тыс., а внезапно пытаетесь снять 500 тыс.
👉🏼Данные не в порядке: Расхождения в данных, неактуальный паспорт, подозрительная смена персональной информации (телефон, адрес).
👉🏼Цель неясна: Отсутствие понятной экономической цели для операции (сложно объяснить, зачем вы это делаете).

Что такое ФЗ-161 и в чем его суть❓
📌Федеральный закон №161, также известный как закон о национальной платежной системе, играет важную роль в регулировании финансовых операций в России. Этот закон был принят для обеспечения безопасности и надежности платежных операций, а также для защиты прав потребителей.
✅Основные положения ФЗ-161
1️⃣ Регулирование платежных операций: Закон устанавливает правила и стандарты для проведения платежных операций, как для физических, так и для юридических лиц.
2️⃣ База данных Банка России: Один из ключевых аспектов ФЗ-161 — это создание и ведение базы данных, в которой содержатся реквизиты лиц, связанных с мошеннической или нелегальной деятельностью.
3️⃣ Блокировка и приостановка операций: Если реквизиты получателя перевода оказываются в базе данных, банк отправителя имеет право приостановить или отменить операцию.
4️⃣ Процедура удаления данных: Если ваши реквизиты попали в базу данных по ошибке или необоснованно, вы можете подать заявление на их исключение.
🔎Влияние ФЗ-161 на операции
1️⃣ Приостановка операций: При приостановке операции банк спишет сумму перевода с вашего счета и задержит ее на этапе обработки. Для подтверждения перевода вам позвонят, и если вы подтвердите операцию, деньги будут отправлены получателю через 48 часов.
2️⃣ Отмена операции: В случае отмены операции перевод будет отклонен, и деньги останутся на вашем счете.
Николаев Семен выразил свое экспертное мнение журналу «Секрет фирмы» на вопрос:
👉🏼что делать если банк заморозил перевод или ограничил доступ к счету? https://secretmag.ru/survival/chto-delat-esli-bank-zamorozil-perevod-ili-schyot-instrukciya.htm

Что такое «база данных» Центрального банка России.
📎В базе данных собраны реквизиты лиц, по которым есть сведения, что они связаны с мошеннической или иной нелегальной деятельностью.
❗️Причины попадания реквизитов в базу данных:
1️⃣ жалоба в банк или в ЦБ РФ от физического лица, который считает себя пострадавшим от противоправных действий;
2️⃣ данные от МВД РФ.
📍Какие последствия, если реквизиты вашего счета оказались в базе данных:
1️⃣ на вас будут распространяться ограничения на переводы в адрес других людей: до 100 000 ₽ в месяц;
2️⃣ в ваш адрес могут приостанавливаться входящие переводы;
3️⃣ банк отправителя денег на вас вправе задержать перевод на 48 часов и отправить его только после подтверждения от отправителя. Если же платеж подтвержден не будет - платеж будет отменен и деньги к вам не поступят;
❗️ Важный момент: при попадании в базу данных, человек имеет право пользоваться деньгами на своем счете, с этой целью он может обратиться в банк с паспортом, то есть ограничения накладываются именно на использование ДБО (дистанционное банковское обслуживание).
При этом, какие-либо ограничения на депозиты и иные специальные банковские счета также не распространяются.
✅Уведомление об ограничениях банк направляет посредством смс или пуш-уведомления в адрес владельца счета.
📌Также надо понимать, что ограничения могут быть наложены на один счет физического лица, но не быть на иных его счетах, которыми он также может пользоваться без ограничений.

Дропперы — много шума, а в чем суть?
Мошенники активно вовлекают людей в схемы дропперства. Что это такое и как не попасться на крючок аферистов?
Сейчас наказание за передачу личной банковской карты третьему лицу не предусмотрено, а попытки привлечь к ответственности по ст. 187 УК РФ (о сбыте поддельных платежных карт или электронных носителей информации) не увенчались успехом из-за противоречий в трактовке закона.
В последнее время много шума вокруг этого вопрос , давайте проясним.
🔍 Дропперство — это посредничество в незаконных финансовых операциях. Дропперы получают и отправляют деньги или посылки, добытые преступным путём. Иногда люди даже не подозревают, что участвуют в мошенничестве!
⚠️ Важно знать:
• Если на вашу карту пришли мошеннические деньги, и вы вернули их по просьбе отправителя — уголовная ответственность маловероятна (если не доказан умысел)
• При случайной потере карты без блокировки вы не будете наказаны
• Но передача карты другому человеку за вознаграждение может быть расценена как соучастие!
👶 Особая опасность грозит детям! Они более доверчивы и менее финансово грамотны.
🎯 Как защититься:
• Не принимайте предложения от незнакомых
• Используйте детские карты
• Обучайте финансовой грамотности
• Развивайте критическое мышление
• Поддерживайте доверительные отношения
❗️ МВД работает над законодательным регулированием ответственности за передачу банковских карт третьим лицам.
📍Часто карты , которые банки подозревают , что они используются дропперами , блокируются банками по 115-Фз или 161-фз, либо если получатель средств «принял» деньги от карты, которая помечена банком как дропперская, карта такого получателя также может получить блок ввиду получения «запачканных» средств.

Межведомственная комиссия: что это и как с ней работать?
✅Межведомственная комиссия (МВК) — это специальный орган, созданный для рассмотрения споров между банками и их клиентами в сфере противодействия отмыванию денег (ПОД/ФТ).
✅В её состав входят представители Банка России и Росфинмониторинга, а при рассмотрении вопросов о блокировке счетов подключаются ФТС, бизнес-омбудсмен и профессиональные объединения.
Какие вопросы рассматривает/решает межведомственная комиссия❓
1️⃣ Решение банка об отказе в заключении договора банковского счета;
2️⃣ Решение банка об отказе в совершении операций и применении банков мер, которые предусмотрены пунктом 5 статьи 7.7 Федерального закона от 07.08.2001 г. «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма» № 115-ФЗ (далее 115 ФЗ) , который говорит об уровне надежности клиента;
3️⃣ Комиссия участвует в подготовке законопроектов, постановлений правительства, приказов федеральных органов исполнительной власти и других нормативных актов, затрагивающих интересы разных ведомств;
4️⃣ Комиссии проводят аналитические исследования состояния дел в отдельных сферах управления, выявляют проблемы и вырабатывают рекомендации по их устранению;
5️⃣ Контролируют выполнение принятых ранее решений, отслеживая ход реализации намеченных планов и оценивая достигнутые результаты.
❗️Далеко не все вопросы могут быть рассмотрены МВК. Так будет отказано в рассмотрении:
1️⃣ ограничения дистанционного банковского обслуживания (поскольку данные проблемы решаются на уровне самой кредитной организации или же данные действия кредитной организации оспариваются в суде);
2️⃣ отказа в выпуске или перевыпуске банковской карты;
3️⃣ расторжения договора банковского счета по инициативе кредитной организации;
4️⃣ взимаемая банком комиссии и его тарифная политика;
5️⃣ отказа в представлении кредита.

Что делать чтобы избежать блока по 115-ФЗ при операциях с криптовалютой?

💬 В последнее время участились запросы по поводу блокировок платежей/ограничение ДБО (дистанционного банковского обслуживания) и проч. мер, предусмотренных в части полномочий банков 115-ФЗ, при совершении криптоплатежей

Для российских банков операции, связанные с виртуальными валютами/криптовалютами, представляют собой повышенные риски с точки зрения отмывания денег и финансирования терроризма (ОД/ФТ)

💬
По поводу покупки и продажи криптовалют как операций с повышенными рисками ОД/ФТ неоднократно высказывал свою позицию Банк России:

— к примеру, информационные сообщения Банка России
от 27.01.2014 (https://normativ.kontur.ru/document?moduleId=1&documentId=224943%22%20%5Cl%20%22l0%22%20%5Ct%20%22_blank)

("Об использовании при совершении сделок "виртуальных валют")


— и информационное сообщение Банка России
от 04.09.2017 (https://normativ.kontur.ru/document?moduleId=1&documentId=395106%22%20%5Cl%20%22l0%22%20%5Ct%20%22_blank)

("Об использовании частных "виртуальных валют" (криптовалют)"

Встает вопрос как не получить от банка ограничения по 115-фз при совершении операций с криптовалютой?

Даем базовый алгоритм:

1️⃣ Вам необходимо понимать, что расчеты за товары, работы, услуги с помощью криптовалют запрещены

Такой запрет прямо указан в законе: ст. 14 Федерального закона "О цифровых финансовых активах, цифровой валюте и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" от 31.07.2020 N 259-ФЗ, где указано, что цифровая валюта не может быть средством платежа на территории РФ. Поэтому если вы использовали криптовалюту как средство платежа и заявили об этом банку, шансов снять ограничения по 115-ФЗ, по сути, нулевые

2️⃣ Если вы занимаетесь инвестированием в криптоактивы и извлекаете доход на разницы между покупкой и продажей криптовалют, то такая деятельность в России не запрещена, но при этом она должна быть легализована, и соответственно, с доходов от такой деятельности необходимо уплачивать налоги

3️⃣ При осуществлении операций с криптовалютами необходимо иметь на руках подтверждающие их легальность документы, которые вы сможете оперативно и в полном объеме представить банку

4️⃣ Какую показать позицию банку: что вы профессионально занимаетесь покупкой и продажей криптовалют, либо легендировать ваши операции по-иному, необходимо определиться один раз в самом начале и придерживаться этой позиции до победного

Смена позиции сделает ситуацию только хуже

5️⃣ При получении ограничений от банка по 115-ФЗ вам необходимо понимать, что согласно Положению Банка России от 02.03.2012 N 375-П "О требованиях к правилам внутреннего контроля кредитной организации в целях противодействия легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма" совпадение операции с признаком «необычной» (как обычно банки расценивают операцию с криптовалютой) не может рассматриваться как единственный фактор, указывающий на риск отмывания доходов и финансирование терроризма (ОД/ФТ)

Банк обязан проводить оценку по совокупности рисков, учитывая все обстоятельства, включая оценку клиента по ряду критериев, его транзакционное поведение, предоставленные документы, пояснения и проч. Позиция ЦБ РФ подтверждается и судебной практикой

📌 Подведем итоги: осуществление платежей за криптовалюты возможно с использованием фиатных счетов (классические банковские счета физических лиц или расчетные счеты для организаций/ИП), но рекомендуем заранее продумать позицию при поступлении запроса от банка в рамках 115-ФЗ

«Разморозка» денег с р/счета
Практика по вытаскиванию денег с р/счета при красном ЗСК - история одного дела
Сегодня говорим о практике в ситуациях, когда банк блокирует деньги на р/счете по причине того, что организация имеет высокий уровень риска в платформе ЦБ РФ «Знай своего клиента» - так называемый красный светофор.
Рассматривает в качестве примера дело № А40-232763/2023, решение от 18.01.2024 АС города Москвы
Клиент пытался провести платеж в адрес Федеральной Таможенной службы (ФТС) и… получил отказ.

📌 Как обстояло дело:
Банк заблокировал около 3 млн. руб. на р/счете организации.
Организация направила на бумажном носителе платежное поручение на оплату в ФТС, назначение платежа - таможенная пошлина.
В отношении указанного платежного поручения у Банка возникли подозрения в том, что операция, возможно, осуществляется в целях легализации средств (отмывания) доходов, с целью ухода от ограничительных мер, установленных 115-фз и как следствие банк отказал в проведении платежа. При этом организация не представила доказательств ведения внешнеторговой деятельности.

А вместо этого представила в банк пакет документов, где было показано, что данный платеж в таможню она совершает за 3-е лицо, который ведет ВЭД деятельность, а уже организация платит за нее в таможню - в счет погашения долга по договору поставки.
Банк снова отказал в проведении операции ссылаясь на то, что оплата таможенной пошлины по обязательствам третьих лиц не относится к операциям, разрешенным к проведению для клиентов, отнесенных ЦБ РФ к группе «высокой» степени (уровню) риска.

Организация пошла в суд и проиграла. Суд указал «на отсутствие порока в действиях Ответчика» (Банка).

✅ Какие выводы мы делаем:
1. Старые методы вытаскивания денег из разряда оплата за 3-е лицо в ФНС, ФТС и проч. не работают сегодня.
2. Банки все тщательнее анализируют основания для выплат с р/счета при «красном» ЗСК.
3. Второго шанса не будет, поэтому пакет документов изначально должен быть крайне тщательно проработан.

Существуют ли способы спасти деньги бизнеса при «красном» ЗСК? ).
Да они есть, но сделать это стало объективно на порядок сложнее. ЦБ РФ только будет усиливать меры противодействия этому, а как уже будут реагировать на это суды – покажет время.
Автор материала: AML-юрист, Управляющий партнер ЮРЛ Групп Семен Николаев

Сегодня говорим про ответственность банков в части законодательства об исполнительном производстве
Семен Николаев рассказывает, как можно привлечь к ответственности банки в части нарушения законодательства об исполнительном производстве
Статья 114. Порядок привлечения банка или иной кредитной организации к ответственности за неисполнение исполнительного документа (N 229-ФЗ от 02.10.2007 "Об исполнительном производстве")
- в случае неисполнения исполнительного документа, содержащего требования о взыскании денежных средств с должника, банком или иной кредитной организацией, осуществляющими обслуживание счетов должника, судебный пристав-исполнитель составляет протокол об административном правонарушении;
- после составления протокола судебный пристав-исполнитель направляет в арбитражный суд заявление о привлечении банка или иной кредитной организации к административной ответственности.
Статья 17.14. Нарушение законодательства об исполнительном производстве "Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях" от 30.12.2001 N 195-ФЗ
Неисполнение банком или иной кредитной организацией содержащегося в исполнительном документе требования о взыскании денежных средств с должника -
влечет наложение административного штрафа на банк или иную кредитную организацию в размере половины от денежной суммы, подлежащей взысканию с должника, но не более одного миллиона рублей.
Как это применимо на практике?
Закон есть закон: нормы абсолютно рабочие и наша команда их применяет.
При этом, если даже банк уплатит штраф по ст. 17.14 КоАП РФ, это для него все равно не исключает необходимости исполнять требования исполнительного документа.

Вот тут начинается самое интересное в части правоприменения: как именно сделать так чтобы банк исполнил требования пристава-исполнителя в установленные законом сроки.
Автор материала: AML-юрист, Управляющий партнер ЮРЛ Групп Семен Николаев

Что такое ЗСК? 🔎
✅Платформа «Знай своего клиента» (ЗСК) — это специальный сервис, разработанный Банком России для помощи кредитным организациям в оценке уровня риска их клиентов. Система позволяет банкам получать информацию о том, насколько юридические лица или индивидуальные предприниматели могут быть вовлечены в подозрительные операции. Эти данные используются для выполнения процедур контроля, направленных на предотвращение легализации доходов, полученных преступным путём, и финансирования терроризма.
🚦Если вы занимаетесь бизнесом, то наверняка слышали о системе «Знай своего клиента» и её так называемых «красных зонах». Попадание вас в эту зону может обернуться серьёзными последствиями: блокировкой счетов, длительными разбирательствами с банком и даже полной остановкой работы компании. Давайте разберёмся, как это работает.
⭕️Что такое «красная зона»?
Представьте себе светофор: зелёный свет означает, что всё в порядке, и можно спокойно работать, жёлтый — сигнал о необходимости быть внимательным, а красный — это знак опасности.
📌В рамках системы ЗСК банки обязаны проверять своих клиентов, руководствуясь требованиями закона № 115-ФЗ «О противодействии легализации доходов, полученных преступным путём».
📌Если ваш бизнес вызывает подозрения, например, его деятельность связана с отмыванием денег или другими незаконными операциями, он автоматически попадает в «красную зону». Это означает, что сотрудничество с вами становится крайне рискованным.
❗️Какие последствия это может иметь для вас?
📍Основные последствия:
1️⃣ Вы не сможете проводить операции по счёту, потому что поставщики и покупатели не будут принимать от вас деньги из-за жёлтой зоны с типологиями или красной зоны
2️⃣ Ваша репутация. Новые контрагенты не захотят заключать с вами договоры, увидев, в какой зоне находится ваша компания
3️⃣ Полная остановка бизнеса. После "покраснения" вы не сможете открыть счета в других банках, с вами откажутся работать кредитные учреждения
❗️Таким образом, ваше попадание в «красную зону» может не только нанести серьёзный ущерб вашему бизнесу, но и поставить под угрозу его существование.
Автор материала: AML-юрист, Управляющий партнер ЮРЛ Групп Семен Николаев

Как возможно бизнесу перейти из «желтой» зоны в «зеленую» в сервисе ЦБ РФ «Знай своего клиента» (ЗСК), практическое применение.
В этом материале мы не будем рассказывать тривиальные вещи, которые можно найти в интернете из разряда как делать не надо, а расскажем про опыт нашей команды в части выполнения работ по реабилитации компаний с целью выхода из «желтой» в «зеленую» зону ЗСК, то есть, что можно сделать если вы уже оказались в этой «желтой» зоне.
В отличие от процедуры пересмотра «красного» рейтинга (высокая степень риска) компании/ИП процедура пересмотра из средней степени риска - «желтого» рейтинга в ЗСК в «зеленую» зону ни нормативно, ни рекомендательно Банком России не установлена.
Сервис Банка России «Знай своего клиента» заработал с 1 июля 2022 года.
Сегодня (декабрь 2025 г.) по разным оценкам отнесенных ЦБ РФ к так называемым «желтым» компаниям и ИП насчитывается не менее 300 тыс., что весьма немало, если брать общее число организаций и ИП - по данным ФНС это порядка около 7 млн.
Как мы видим, сегодня бизнес сталкивается со следующей ситуацией в части работы сервиса ЗСК:
1. Неясны итоговые веса каждого критерия, по которым в ЗСК присваивается степень риска.
2. Совет директоров Банка России утвердил перечень таких критериев, но является ли данный перечень закрытым? По этому поводу на сегодняшний день нет открытых данных.
3. Технический алгоритм работы ЗСК также не ясен, что логично. Как сообщил ЦБ РФ, что в основе ЗСК лежат алгоритмы машинного обучения – градиентный бустинг решающих деревьев.
4. Нет регламентированной процедуры пересмотра «желтого» рейтинга.
Иными словами, ЗСК сегодня – это абсолютно «слепая» зона для бизнеса.
Как метко выразился один знакомый владелец бизнеса: «Это же невозможно работать! У нас более 10 компаний. И что мы имеем: еще утром мы зеленые, а уже после обеда - желтеем!».
Какие негативные очевидные последствия нахождения в «желтой» зоне ЗСК для организации/ИП, по нашему мнению:
- контрагенты не платят и отказываются принимать деньги;
- участились случаи, когда банки по гос. и муниципальным контрактам также отказываются проводить платежи в адрес «желтых» контрагентов;
- у организации/ИП, находящейся в «желтой» зоне, высокий риск «покраснеть» в ЗСК, что фактически парализует деятельность бизнеса;
- при высокой степени риска в ЗСК («красный» светофор)- есть риск того, что учредители/директор компании в течение 3-х лет не смогут быть учредителем и(или) директором;
- компаниям/ИП из «желтой» зоны далеко не все банки соглашаются открыть р/счет, а при наличии серьезной типологии (обналичка, вывод выручки за рубеж и проч.) – это сделать практически невозможно.
Очевидно, что решение в подобной ситуации напрашивается само собой – это пройти процедуру реабилитации по выходу в «зеленую» зону ЗСК своевременно.
Коллективом практики финансовое право и AML-консалтинг ЮРЛ Групп наработан практический опыт, позволяющий решить такую задачу, тем самым заметно сократив AML-риски для бизнеса и восстановить полноценную работу компании/ИП.
Как мы реализуем проекты по реабилитации из «желтой» зоны ЗСК, даем саму суть:
1. Аналитический этап. На данном этапе мы делаем полный анализ бизнес-модели заказчика, включая его транзакционное поведение, всю типологию и проч. Результат: понимание причинно-следственных связей присвоения среднего уровня риска в ЗСК.
2. Использование собственных наработок в части интерпретации общих принципов работы градиентного бустинга решающих деревьев. В частности, с помощью диаграммы важности признаков и диаграммы размаха SHAP. В нашем распоряжении при реализации эксперимента была выборка данных из более чем 100 «желтых» компаний/ИП. Итог эксперимента – мы вывели некую рабочую гипотезу, по-нашему мнению, по интерпретации веса каждого критерия, использующегося при рейтинговании в ЗСК. При этом, конечно, доступа к алгоритмам ЦБ РФ мы не имеем.
3. Документарная работа. На этом этапе идет проработка всего пакета документов согласно транзакционному поведению заказчика и его бизнес-модели в том числе на предмет обоснования по исключению компании/ИП из так называемых «специальных» банковских списков.
4. Представление интересов доверителя в банках и ЦБ РФ: на данным этапе работа ведется как по текущим р/счетам заказчика, так и работа с типологией (каждый имеющийся код).
Нами замечено, что успех реабилитации зависит от нескольких факторов:
- имеющаяся типология у заказчика;
- риск фактор бизнес-модели, к примеру, строительный сектор или лом металлов заведомо для банка имеют повышенные риски;
- возможность перевести работу компании/ИП на время реабилитации в щадящий режим работы, как мы это называем в режим «тишины», то есть сохраняя хозяйственную деятельность, но при этом сократим обороты по р/счетам;
- состояние первичной документации по сделкам;
- наследие транзакционного поведения;
- иные факторы, в том числе указанные Банком России как критерии для оценки компании/ИП в ЗСК.
Подробнее о критериях. Разберем группы критериев и выделим те, которые имеют наибольшее значение на весах при выставлении рейтинга.
Группа 1. Критерии в области оценки юридического лица (индивидуального предпринимателя), видов,характера и финансовых результатов его деятельности.
Нами установлено, что из этой группы наибольший вес имеют такие критерии как:
- наличие недостоверности по юридическому адресу и (или) директору;
- размер уставного капитала. Минимальный УК в размере 10 тыс. руб. имеет отрицательное значение;
- нахождение компании/ИП в реестре недобросовестных поставщиков;
- соответствие/несоответствие видам экономической деятельности. Необходимо внимательно отслеживать наличие ОКВЭДов при совершений операций по р/счету;
- работа с контрагентами, имеющих высокую степень риска в ЗСК – один из максимальных критериев на весах. Необходима превентивная проверка актуального рейтинга каждого контрагента как перед получением от него денег, так и при уплате в его адрес. Мы рекомендуем делать проверку каждый раз в отношении компаний/ИП, имеющих среднюю степень риска в ЗСК, и даже с «зеленым» рейтингом, имеющих типологию;
- показатели бухгалтерского баланс и отчета о финансовых результатах. Отрицательные показатели или минимальные пороги по отрасли имеют значение на весах;
- объем уплаченных налогов и размер налоговой нагрузки – один из максимальных критериев на весах. Берется как показатель нагрузки по отрасли, так и учитывается общий объем уплаченных налогов/сборов;
- соответствие заключенных договоров общепринятой рыночной практике. Если договор имеет явные признаки отклонения от общерыночных, что прежде всего оценивается по характеру платежей. Критерий имеет также большое значение на весах;
- при введении внешнеэкономической деятельности (ВЭД) есть отдельная группа критериев: соотношение переведенных денег по импортных контрактам и объему фактически ввезенных товаров и проч.
Группа 2. Критерии в области оценки операции по счетам юридического лица (индивидуального предпринимателя) в кредитных организациях.
Наибольший вес исходя из нашей практики мы увидели для следующих критериев:
- динамика и период изменения объемов и количества операции по банковским счетам (счетам по депозитам). К примеру, резкий рост выручки по сравнению аналогичного прошлого периода. Об этом говорит и судебная практика, например, дело №40-152117/25-149-828, в котором суд вынес решение в пользу ЦБ РФ;
- объем и количество платежеи, подтверждающих хозяиственную деятельность (заработная плата, хозяиственные расходы, связь, аренда и тому подобное). Учитываются совокупные хоз. расходы по всем счетам;
- объем и количество операции по зачислению денежных средств на банковские счета юридического лица (индивидуального предпринимателя) по основаниям, связанным с закрытием банковского счета. Расторжение договора банковского счета как по инициативе банка (п. 5.2 ст.7 – 115-фз), так и по инициативе клиента банка. Поэтому мы никогда не рекомендуем закрывать счет в том числе в ситуациях, когда там заморожены средства, а банк готов их отпускать только через закрытие счета;
- объем и количество операции по выдаче и (или) перечислению на другои счет остатка денежных средств на банковском счете юридического лица (индивидуального предпринимателя) по основаниям, связанным с закрытием банковских счетов. Аналогично предыдущему пункту;
- соотношение объема денежных средств, поступивших на банковские счета с учетом налога на добавленную стоимость, и денежных средств, списанных с банковских счетов без учета налога на добавленную стоимость. Речь идет про так называемую «ломку» НДС, то есть она учитывается не только как повышенный риск для AML-системы отдельного банка, но и на весах в ЗСК;
- наличие (отсутствие) связи между основаниями преобладающих объемов зачисления денежных средств на банковские счета юридического лица (индивидуального предпринимателя) и основаниями их последующего списания. Оценка реальности деятельности, в том числе фактор так называемой «ломки» ОКВЭД: к примеру, пришли деньги за стройматериал, а вышли за рыбу;
- объем, количество и основания совершения операции по перечислению денежных средств на банковские счета, с которых в последующем осуществляется их снятие в наличнои форме, доля таких операции в общем объеме всех списании с банковских счетов юридического лица (индивидуального предпринимателя). Как неудивительно, но ряд предпринимателей продолжают считать нормальным снятие наличных с р/счета в немалых объемах;
- объем, количество и основания совершения операции по перечислению денежных средств на банковские счета физических лиц, доля таких операции в общем объеме всех списании с банковских счетов юридического лица (индивидуального предпринимателя). Исключение здесь з/п проекты, модели бизнеса, которые предполагают расчеты с населением (вторичное сырье, ломбарды и проч.); касательно переводов как «подотчетные средства» мы наблюдаем это как негативный признак на весах;
- объем, количество и основания совершения операции по снятию с банковских счетов (счетов по депозитам) наличных денежных средств, доля таких операции в общем объеме всех списании с банковских счетов юридического лица (индивидуального предпринимателя). Опять же, снятие наличных с р/счета, в том числе объемы снятия по бизнес-картам;
- объем, количество и основания совершения операции по перечислению денежных средств в пользу нерезидентов и (или) на счета других резидентовв иностранных банках (иных организациях финансового рынка), доля таких операции в общем объеме всех списании с банковских счетов юридического лица (индивидуального предпринимателя). Критерий относится к мерам борьбы против вывода денег за границу. На данный критерий стоит обратить особое внимание компаниям, работающих с ВЭД; наша базовая рекомендация: каждый перевод в адрес нерезидента должен быть документально подтвержден. AML-риски при ведении ВЭД рассмотрим в отдельном нашем материале;
- объем и количество совершаемых операции по перечислению денежных средств на свои счета в иностранных банках (иных организациях финансового рынка), доля таких операции в общем объеме всех списании с банковских счетов юридического лица (индивидуального предпринимателя). Аналогично предыдущему пункту;
- наличие (отсутствие) по банковским счетам операции, имеющих транзитныи характер (остатки денежных средств на счете отсутствуют либо незначительны по сравнению с объемами операции, обычно проводимыми клиентомпо банковским счетам). Один из существенных критериев на весах по 2-й группе. Сюда попадают такие факторы как отсутствие «ночевки» денег, списание денег со счета в короткий срок (1-3 дня), несоблюдение пропорций по остаткам на счетах и проч.;
- объем и количество операции по расчетам с юридическими лицами (индивидуальными предпринимателями), которые Банком России отнесены к группе высокои степени (уровня) риска совершения подозрительных операции, а также доля таких операции в общем объеме операции по банковским счетам юридического лица (индивидуального предпринимателя). Также один из приоритетных критериев на весах, здесь все просто: работаете с «красными» контрагентами – рейтинг очень быстро будет ухудшаться. Касательно отправки денег на «желтых» и (или) получение средств от «желтых» компаний/ИП с типологией – нами также наблюдается как усиливающий фактор на весах в негативную сторону;
- соответствие указанных в платежных документах основании операции, проводимых по банковским счетам, кодам видов экономическои деятельности, указанным в ЕГРЮЛ (ЕГРИП). При аналитике нами неоднократно установлено, что несоответствие назначений в платежах заявленным ОКВЭДам или запутанный характер в назначении имеет отрицательное значение на весах;
- наличие в деятельности юридического лица признаков связи с финансированием терроризма, в том числе совершение операции по сбору, передаче, расходованию денежных средств, возможно направленных на поддержку террористическои деятельности. Этот критерий мы включили в список ввиду его безусловного повышенного значения, но у нас на практике не попадались компании, операции по счетам которых попадали под данный критерий либо нами это было интерпретировано иначе.
Группа 3. Критерии в области оценки учредителей (участников), руководителей юридического лица, атакже физического лица, зарегистрированного в качестве индивидуального предпринимателя:
В нашей практике по данной группе мы отметили повышенный вес для следующих критериев:
- состав учредителеи (участников), структура и состав органов управления юридического лица. По нашему мнению, здесь учитываются 2 фактора: первый, это отклоняющиеся от обычной практики делового оборота корпоративные инструменты, к примеру, такие как наличие в составе учредителей иных юридических лиц, управление компаний через управляющую компанию и проч. Здесь также происходит учет степени риска в ЗСК самого органа управления компанией - если речь идет об организации или физическом лице в качестве ИП, то есть если ИП как орган управления имеет среднюю степень риска («желтый» светофор) – это также будет иметь негативный вес; второй, это сам фактор учредителей/руководителя в части AML-рисков применительно к ним как к физическим лицам, к примеру, когда директор не снял подозрения банка по 115-фз по операциям по личной карте и как следствие получил ограничения в пользовании счетом, этот фактор также будет отражаться уже на рейтинговании компании;
- информация о смене учредителя (участника) и (или) руководителя юридического лица. Имеет место быть. Нами замечено, что частая смена за относительно короткий отрезок времени имеет повышенный вес;
- наличие (отсутствие) сведении об учредителе (участнике), руководителе юридического лица, физическом лице, зарегистрированном в качестве индивидуального предпринимателя, в реестре дисквалифицированных лиц. Без комментариев;
- наличие (отсутствие) сведении в отношении учредителя (участника), руководителя юридического лица, физического лица, зарегистрированного в качестве индивидуального предпринимателя, о том, что он является (являлся) учредителем (участником, руководителем): другого юридического лица, информация о котором содержится в реестре недобросовестных поставщиков (подрядчиков, исполнителей) или реестре недобросовестных подрядных организации. Таких компаний на нашей практике было единицы, но мы отмечаем это как негативный на весах критерий;
- нескольких юридических лиц. Речь идет про массовость, при этом руководитель или учредитель не обязательно должны быть отнесены уполномоченным органом (ФНС РФ) к массовым, в данном случае учет происходит по фактору наличия в нескольких компаниях, по нашему мнению, на весах имеет значение нахождение в управлении в более чем в 5 организациях;
- другого юридического лица, которыи Банком России отнесен (был отнесен на момент внесения в ЕГРЮЛ сведении о прекращении им деятельности (исключения из ЕГРЮЛ) к группе высокои степени (уровня) риска совершения подозрительных операции. Из наших наблюдений, критерий имеет повышенный вес из совокупности всех групп критериев при рейтинговании.
Группа 4. Критерии в области оценки аффилированности юридического лица (индивидуальногопредпринимателя) с иными юридическими лицами (индивидуальными предпринимателями), совершающимиподозрительные операции:
- аффилированность юридического лица (индивидуального предпринимателя) с юридическими лицами(индивидуальными предпринимателями), которые Банком России отнесены к группе высокой степени (уровня) риска совершения подозрительных операций. Повышенный вес критерия;
- аффилированность учредителя (участника), руководителя юридического лица с юридическими лицами(индивидуальными предпринимателями), которые Банком России отнесены к группе высокой степени (уровня) риска совершения подозрительных операций. Аналогично прошлому пункту;
- совпадение идентификатора устройства, с использованием которого юридическим лицом (индивидуальнымпредпринимателем) осуществляется доступ к автоматизированной системе, программному обеспечению сцелью осуществления переводов денежных средств, с идентификаторами устройств других юридических лиц(индивидуальных предпринимателей), в том числе тех, которые Банком России отнесены к группе высокойстепени (уровня) риска совершения подозрительных операций. Мы наблюдали, что такой идентификатор, к примеру, как MAC-адрес имеет повышенный вес.
Группа 5. Критерии в области результатов национальной оценки рисков и секторальной оценки рисков,проведенных в соответствии с Федеральным законом от 7 августа 2001 года № 115-ФЗ «О противодействиилегализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма».
- осуществление юридическим лицом (индивидуальным предпринимателем) деятельности, соответствующейгруппе высокого или повышенного риска легализации (отмывания) доходов, полученных преступным путем,или финансирования терроризма, определенных в результате национальной оценки рисков. Из нашего опыта, к таким видам деятельности относятся строительный сектор; бизнес, предполагающий расчеты наличными с населением (лом металлов, закупка дикоросов и проч.); деятельность по приему платежей, деятельность ломбардов. Повышенный риск несет на весах негативное значение;
- соответствие вида и характера деятельности юридического лица (индивидуального предпринимателя) группевысокого или повышенного риска легализации (отмывания) доходов, полученных преступным путем, илифинансирования терроризма, определенных в результате секторальной оценки рисков. Секторальная оценка проводится Росфинмониторингом и ЦБ РФ. Мы наблюдали, что на весах имеет значение данный критерий. Из нашей практики, для таких направлений как лизинговый бизнес, микрокредитные компании, деятельность потребительских кооперативов.
Группа 6. Критерии в области информации, поступившей от государственных органов.
Наибольший вес по нашим наблюдениям имеют:
- проведение в отношении учредителя (участника), руководителя юридического лица или физического лица,зарегистрированного в качестве индивидуального предпринимателя, оперативно-розыскных мероприятий илиследственных действий. Данных для оценки критерия в нашей практике было немного, но из того, что мы наблюдали, да критерий играет роль на весах;
- наличие сведений о завышении (занижении) юридическим лицом (индивидуальным предпринимателем)стоимости товаров, перемещаемых через таможенную границу Евразийского экономического союза,относительно их рыночной стоимости. При анализе транзакционного поведения организаций при ведении ими ВЭД мы сталкивались с данным критерием один раз, когда ФТС выступила с претензиями к организации относительно занижения стоимости ввозимых товаров, критерий сыграл негативную роль на весах.
Насколько критерии, установленные ЦБ РФ по оценке уровня риска организаций/ИП в сервисе ЗСК, являются законными и обоснованными? В частности, обоснованность применения критериев, установленных Решением Совета директоров Банка России, при осуществлении оценки уровня риска совершения подозрительных операции юридическими лицами (индивидуальными предпринимателями) подтверждена Верховным Судом Россиискои Федерации. Так, в своем решении ВС РФ от 11.03.2025 по делу NАКПИ25-52, оставленным без изменения апелляционным определением Апелляционнои коллегии ВС РФ от 05.06.2025 по делу NАПЛ25-108, указал, что оценка уровня риска осуществляется Банком России по совокупности установленных критериев в каждом конкретном случае индивидуально исходя из характера и масштаба деятельности юридических лиц (индивидуальных предпринимателеи) и проводимых им операции с денежными средствами, в которых также учитываются значительность, малозначительность, длительность и системныи характер.
Подытоживая, отметим важный момент, что опыт нашей команды по интерпретации значений на весах того или иного критерия как самостоятельного, так и в совокупности с иными критериями, несмотря на немалую, с нашей точки зрения, выборку данных для оценки, имеющуюся в нашем распоряжении, как и выводы по данной интерпретации, не могут претендовать на 100 % совпадение с оценкой критериев на весах ЦБ РФ ввиду того, что сами коэффициенты весов в бустинге известны только его автору, то есть ЦБ РФ. Вместе с тем, считаем, что в ходе эксперимента мы вывели весьма близкую к истине рабочую гипотезу.
В какие сроки возможно провести работы по реабилитации.
Каждый проект по реабилитации индивидуален и сроки его реализации зависят от ряда факторов, прежде всего от сложности ситуации, если у компании серьезные коды типологии, например такие как ПТОВР (расшифровывается как «Подозрительные Транзакции Операции с Высокой Рискованностью»), наличие закрытых р/счетов при неснятых подозрениях банков в легализации средств, уровня риска компании/ИП в банковских AML-системах и проч. По нашей практике реабилитация занимает срок от 3 до 7 месяцев.
Существует ли некий универсальный алгоритм, который позволяет с вероятностью на 100 % выйти из «желтой» в «зеленую» зону ЗСК? Ввиду того, что природа данных услуг прежде всего правового характера с применением инструментов аналитики данных, такой вероятности с нашей точки зрения быть не может, это все равно, что говорить о 100% вероятности победы в судебном споре. Считаем, что давать 100 % гарантию вывода в «зеленую» зону – это как минимум не профессионально, а скорее будет походить на шарлатанство.
Приведем некоторые примеры реабилитации из нашего опыта.
Кейс №1. Строительный бизнес, г. Москва, работа по р/счетам в банках: Сбербанк, РСХБ. Точка А: (исходная позиция) в декабре 2024 г. – компания была как мы называем «оранжевая» (желтая со сложной типологией), точка Б (итоги работ по реабилитации): в мае 2025 компания вышла в «зеленую» зону в ЗСК;
Кейс №2. Строительный бизнес, группа компаний, г. Москва, работа по р/счетам в банках: ИС Банк, Банк ПСБ, Альфа-Банк, КБ УБРиР. Поставленная задача – реабилитировать одну компанию из группы. Точка А: (исходная позиция) в июне 2025 г. – «желтый» рейтинг, точка Б: в сентябре 2025 присвоен «зеленый» рейтинг в ЗСК.
Какие компетенции нужны для проведения реабилитации?
Для реализации поставленных задач в ходе реабилитации, по-нашему мнению, необходимы следующие компетенции: глубокое знание норм и правоприменения антиотмывочного права, практический опыт в выявлении AML-рисков при ведении хозяйственной деятельности, применение инструментов аналитики, а также наличие рабочих гипотез по интерпретации скоринговых методов. Иными словами, на лицо наличие неких кросс-функциональных компетенций команды, работающей над подобным проектом.
Можем ли мы говорить о сложившейся некой авторской методике по решению задачи по реабилитации организации/ИП по выходу в «зеленую» зону ЗСК? Да, возможно, так как у нас получены успешные результаты, которые мы смогли повторить.
При соблюдении наших рекомендаций по снижению AML-рисков, выполнении некой базовой нашей инструкции при выстраивании транзакционного поведения при работе по р/счетам и предоставлении нам полномочий по выстраиванию полноценной коммуникации от лица реабилитируемого субъекта хозяйственного оборота с кредитными учреждениями и регуляторами, как показывает наша практика, шансы на выход в «зеленую» зону крайне высоки.
Возможно ли тиражировать данный опыт добросовестному бизнесу, который, по его мнению, необоснованно оказался в «желтой» зоне? Полагаем, что да. И считаем, что в обозримом будущем ЦБ РФ выдаст некие методические рекомендации как организациям/ИП пройти реабилитацию в «зеленую» зону ЗСК.
Можно ли и дальше оставаться в «зеленой» зоне не меняя модель бизнеса и транзакционное поведение? При сохранении прежних факторов остаются и прежние AML-риски, а значит остается и риск снова оказаться в «желтой» зоне.
Представляется, что наиболее стратегически верным управленческим решением для бизнеса будет повышение экспертизы собственных (штатных) специалистов со знанием норм под/фт либо привлечение сторонних специалистов с целью применения превентивных мер по снижению AM-рисков. Данный шаг становится особенно актуальным в преддверии перехода на расчеты в хозяйственном обороте с использованием цифрового рубля.
источники:
- сайт в сети интернет ЦБ РФ, URL: https://www.cbr.ru
- решение Арбитражного суда города Москвы от 20.10.2025 №40-152117/25-149-828;
- решение Верховного Суда Россиискои Федерации от 11.03.2025 по делу NАКПИ25-52;
- апелляционное определение Апелляционной коллегии Верховного Суда Россиискои Федерации от 05.06.2025 по делу NАПЛ25-108.
Автор материала: AML-юрист, Управляющий партнер ЮРЛ Групп Семен Николаев

♦️Мы собрали наиболее интересные вопросы от предпринимателей, которые поступали в адрес нашей команды в 4 квартале прошлого года и в начале нынешнего года касательно работы платформы ЦБ РФ «Знай своего клиента», на которые мы дали ответы или высказали свое экспертное мнение.

📍все ли банки применяют ЗСК?

✅по информации ЦБ РФ на 30.09.25 г. только 60 % банков применяет ЗСК. Напомним, если банк принимает решение применять ЗСК, он должен обязательно это закрепить в ПВК (правила внутреннего контроля);

📍может ли банк использовать частично ЗСК?

✅ как отмечает ЦБ: нет, либо вообще не использует, либо в полной мере;

📍коммерческий банк может самостоятельно присваивать рейтинг компании/ИП без учета рейтинга в ЗСК?

✅Да так и есть, но! все банки обязаны использовать 3-х уровневую модель в своих AML-системах, то есть присваивать клиенту банка некий рейтинг по принципу светофора;

📍как быстро обновление рейтинга в ЗСК попадает в коммерческий банк?

✅из ответа ЦБ РФ от 30.09.2022 № 12-4-2/8693 на запрос № НСФР-02/1-78: обновление рейтинга в ЗСК банку необходимо применять незамедлительно (не позднее начала следующего рабочего дня) с момента получения. Информация считается полученной в течение 1 часа с момента размещения в личном кабинете ЦБ;

📍как выставляется рейтинг в ЗСК по новым клиентам?

✅по новым клиентам (имеется ввиду только зарегистрированные организации и ИП) банки самостоятельно устанавливают риски в своих в AML-системах, до того момента пока он не будет присвоен в ЗСК. По нашим оценкам такой срок занимает порядка 1 месяца, когда уже оцениваются первые операции по р/счетам и иные критерии;

📍есть ли установленный ЦБ РФ или иным органом порядок реабилитации из «желтой» зоны в «зеленую» в ЗСК?

✅такого порядка на сегодняшний день не существует, установлен только порядок реабилитации из «красной» зоны ЗСК;

📍какой технический алгоритм используется в ЗСК?

✅в ЗСК используется градиентный бустинг решающих деревьев, один из методов машинного обучения;

📍существует ли некая инструкция как не оказаться в «желтой» зоне и тем более в «красной» зоне ЗСК?

✅единой инструкции от ЦБ нам не попадалось, есть общие рекомендации от регулятора по соблюдению норм законодательства под/фт. Вместе с тем, исходя из нашей практики мы вывели рабочие рекомендации как компании/ИП не «пожелтеть» и не «покраснеть» в ЗСК;

📍почему банки при высокой степени риска в ЗСК («красный» светофор) не проводят платежи по р/счету, а платежи по кредиту и проценты списывают?

✅такую позицию занимает ЦБ РФ (в ответе на запрос № НСФР-02/1-78, в частности), а банки так и делают, то есть это сложившаяся практика.

Криптоактивы в России уже давно переросли статус специфичного узконаправленного инструмента для небольшой группы энтузиастов, плотно обосновавшись во многих фундаментальных бизнес-сферах, интегрируясь в различные устоявшиеся процессы, а также становясь драйвером для появления совершенно новых ниш и направлений. Как и в случае любой другой новой быстрорастущей отрасли, не имеющей до этого аналогов в истории, область правового регулирования деятельности с криптоактивами не поспевала за развитием криптоиндустрии на первоначальных этапах. Лишь со временем данное направление получило правовую надстройку как на международном уровне (в виде рекомендаций и типовых законов международных организаций), так и на национальном.
Результатом развития российского законодательства в сфере криптовалют и криптоактивов стали как множественные изменения в действующие законы, так и принятие новых. Целые подотрасли уже имеют законодательную основу, и внутри них активно наращивается правоприменительная практика. Примером такой подотрасли является майнинг. В то же время не менее востребованные и актуальные направления, например стейблкоины, до сих пор остаются без четкого и понятного регулирования. Главное, что сейчас объединяет любой бизнес, связанный с криптоактивами – он уже существует и функционирует, а значит нуждается в правовом оформлении и поддержке.
Наша компания предлагает широкий спектр услуг в рамках сопровождения деятельности с криптоактивами:
Консультации по крипторегулированию и комплаенсу
Правовая консультация в рамках актуального законодательства в сфере цифровых активов, оценка текущих рисков и поиск правовых возможностей их уменьшить, проверка соответствия бизнеса Федеральному закону № 259-ФЗ «О цифровых финансовых активах, цифровой валюте и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации», отдельным положениям 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма», а также иным правовым актам.
Юридическое сопровождение сделок с криптовалютой
Комплексная правовая поддержка, направленная на обеспечение законности, безопасности и эффективности любых операций, связанных с приобретением, продажей, обменом, передачей или инвестированием в цифровые активы. Отдельно можно выделить сопровождение сделок в области ВЭД, включающее работу по интеграции механизмов и инструментов DeFi и выход за рамки российской юрисдикции.
Легализация и соблюдение законов о майнинге
Юридическая работа для обеспечения своевременного и быстрого прохождения процедур внесения сведений в реестр майнеров, представления информации о получении цифровой валюты и об адресе-идентификаторе, а также представления налоговой отчетности. Помимо этого, для многих майнеров остро стоит вопрос легального ввоза оборудования. Здесь наша компания может предложить помощь в прохождении таможенных процедур и сборе необходимых документов, а именно: нотификации ФСБ (или заключении, если оборудование ввозится для собственных нужд), заключении РЧЦ (только в случаях, когда устройства для майнинга имеют радиоэлектронные компоненты, например Bluetooth. Такие устройства относятся к радиоэлектронным средствам, сокращенно — РЭС. Характеристики РЭС должны соответствовать определенным техническим требованиям) и декларации о соответствии Техническому регламенту ЕАЭС.
Разрешение споров в судебном порядке
Наша компания готова представлять интересы доверителей в судебных инстанциях. В сфере обмена криптовалюты на фиат существует схема, или, лучше сказать, существенная правовая уязвимость, которой пользуются мошенники для вывода похищенных средств. В данной схеме задействованы три участника: продавец криптовалюты, мошенник и жертва. Этот субъектный состав можно представить в виде треугольника, на каждом из трех углов которого расположены вышеупомянутые участники, отсюда и название схемы — «треугольник». Продавец, желая обменять свою криптовалюту на фиат, выставляет в биржевой стакан P2P-раздела биржи ордер на продажу крипты, указывая при этом свои банковские реквизиты. В это время мошенник тем или иным образом убеждает жертву перевести свои сбережения на реквизиты продавца криптовалюты (например, якобы за товар на Avito, которого на самом деле не существует, или просто с помощью социальной инженерии убеждает жертву, что ей нужно перевести деньги на «безопасный счет». Вариантов того, как именно мошенник заставит жертву расстаться с деньгами, сотни, если не тысячи). И в этот же момент, уже в роли контрагента по обмену крипты, открывает сделку с продавцом криптовалюты, который получает фиат на свой счет, думая, что это деньги от такого же добросовестного участника рынка. Продавец криптовалюты завершает сделку и отпускает крипту на кошелек мошенника. На этом «треугольник» заканчивается.
Как правило, жертва быстро приходит в себя и пытается вернуть украденные средства, например, по иску о неосновательном обогащении. Статистика по таким делам двоякая: на первых порах суд почти без исключений вставал на сторону жертвы мошенничества, но постепенно, благодаря усилиям профильных юристов, практика по таким искам смещается в сторону защиты прав лиц, продававших крипту. Именно поэтому, если вам грозит перспектива стать ответчиком по такому делу, необходимо обратиться к юристу с актуальной практикой, понимающему всю специфику работы по неосновательному обогащению в крипте. Более того, критической ошибкой будет считать, что, если вы не занимаетесь подобной деятельностью как физическое лицо, вас не коснутся такие ситуации и ваша ответственность будет ограничена рамками юридического лица. Об этом более подробно поговорим ниже на конкретном примере.
Разработка юридической архитектуры криптопроекта и выбор юрисдикции
На первых этапах разработки проекта в сфере цифровых активов крайне важно определиться с юрисдикцией. От этого будет зависеть лицензионная политика (например, соответствие MiCA и, в частности, лицензия CASP для функционирования в рамках ЕС), налоговый режим, наличие подходящей и «дружелюбной» к крипте банковской инфраструктуры, санкционные риски (критический фактор для проектов с российским «следом»), регуляторная устойчивость, строгость в отношении обязательного экономического присутствия в стране. Наша компания поможет грамотно выбрать структуру проекта, например через SPV или DAO, с проработкой правового статуса токена управления, рамок и распределения ответственности.
Хорошим примером сложного и комплексного продукта может служить правовое сопровождение криптообменника в России. В условиях, когда законодательство в сфере криптоактивов активно обрастает новыми штрафами, запретами и ограничениями, а неподготовленное лицо рискует создать себе юридические проблемы даже при банальном P2P-обмене, работа по созданию с нуля и/или сопровождение действующей структуры по организации обмена цифровых валют является крайне востребованной. Дорожная карта по реализации такого продукта будет включать в себя юридическое оформление (учитывая масштаб деятельности, наиболее частой правовой формой будет ООО) с правильным кодом ОКВЭД. Это важно для отражения финансовой составляющей деятельности. Далее необходимо разработать внутреннюю документацию, в частности правила внутреннего контроля, регламенты по ПОД/ФТ, процедуры KYC, требования к защите информации и соответствию 259-ФЗ. Продолжая документарную подготовку, необходимо будет уделить внимание разработке публичной оферты, договорам с клиентами. Этот этап крайне важен для неизбежных запросов о платежах со стороны регуляторов: реальные прозрачные договоры помогут в обосновании тех или иных переводов. Важнейшим пунктом является налогообложение. Важно определить налоговый режим, настроить учет всех сделок и заполнение деклараций.
Несоблюдение вышеупомянутых действий может повлечь за собой серьезные последствия. Ярким примером является уголовное дело, фигурантом которого стал Сергей Лисицын. Согласно материалам дела, Сергей совместно с группой лиц предпринял попытку организовать криптообменник, но в силу ограниченных знаний в сфере, работы без документов и отсутствия юридического сопровождения бизнеса инициатива обернулась пребыванием в СИЗО. Сергея обвиняют в мошенничестве в особо крупном размере. Исходя из фабулы дела, обвиняемый принял деньги, похищенные у жительницы Москвы. Данная история показательна тем, что в ней отсутствуют сложные мошеннические схемы и коварные тактики по обману незадачливого владельца криптообменника. Банальное соблюдение KYC и своевременная консультация с профильными специалистами сэкономили бы кучу денег, времени, нервов, а главное — свободу.

Легализация майнинговой деятельности в России была проведена более года назад, за этот период на профильном рынке была сформирована обширная практика по многим вопросам, помимо этого, появление законодательной базы для данной деятельности положительно отразилось на интересе крупных инвесторов, которые ранее скептически относились к этой области ввиду ее «серого» характера по отношению к Российскому законодательству. Тем не менее, по данным ТАСС, на сегодняшний день порядка 30-50% всего майнинга в России находится в серой зоне, а ранее, в мае 2025 года, Замминистр энергетики РФ Евгений Грабчак отмечал, что на долю «белых» майнеров приходится не более 40% потребления электроэнергии от общего объема. Многие участники рынка до сих пор не смогли приспособиться к новым условиям и отрицают сложившуюся реальность, а именно необходимость легализовываться и перестраивать бизнес-процессы под текущий правовой фундамент.
Одним из факторов, влияющих на нежелание предпринимателей строго следовать «букве закона» в данной области, является недостаток юридических знаний, требуемых для преодоления высокого порога входа в молодую и бурно развивающуюся правовую область майнинга. В ответ на растущий спрос юридического сопровождения майнинга, рынок консалтинга отреагировал появлением соответствующих услуг для предпринимателей, заинтересованных в долгосрочном развитии в сфере майнинга в России и желающих хеджировать правовые риски максимально эффективно.
В качестве надежного партнера в рамках полного и комплексного сопровождения по вопросам легализации вашей майнинговой деятельности может выступить консалтинговая компания «ЮРЛ». Специалисты ЮРЛ предоставляют широкий спектр услуг в области майнинга, начиная от первичных консультаций для новичков, желающих с умом войти в новую для себя сферу, заканчивая узкопрофильными решениями для уже опытных майнеров, владельцев майнинг-пулов и операторов майнинговой инфраструктуры.
Будучи клиентом компании, в зависимости от вашего индивидуального запроса, вам будет оказана юридическая помощь в области внесения сведений в реестр лиц, осуществляющих майнинг цифровой валюты; представления информации о получении цифровой валюты и об адресе-идентификаторе; представлении налоговой отчетность и уплаты налогов. Если вы являетесь оператором майнинговой инфраструктуры, вы можете получить всю необходимую правовую информацию о внесении сведений в реестр операторов майнинговой инфраструктуры, а также формат и алгоритм представление сведений о майнинге цифровой валюты в налоговый орган.
Осуществление той или иной деятельности в области майнинга за рамками правового поля рано или поздно приведет к большим проблемам для бизнеса. Практика показывает, что попытки заниматься майнингом посредством использования электроэнергии по тарифам для розничных потребителей, а тем более осуществление такой деятельности в регионах, где майнинг ограничен на законодательном уровне, влечет как административную, так и уголовную ответственность в отдельных случаях. Более того, Минюст РФ подготовил законопроект N163807 об уголовной ответственности за нелегальный майнинг. Согласно тексту законопроекта, наказание грозит майнерам и операторам, не включенным в реестр, если их деятельность причинила крупный ущерб или принесла значительный доход (от 1 млн. руб), в рамках данного законопроекта также предусмотрена конфискация имущества. Иными словами, даже если майнер не крадет электроэнергию, осуществляет свою деятельность в регионе, где это разрешено, а также никаким иным образом не переходит из «серой» зоны в «чёрную», но при этом не вносит себя в реестр, в его действиях будет прослеживаться состав преступления. При таких вводных данных, в ближайшем будущем выиграют те участники рынка, кто заранее осуществил все необходимые юридические процедуры для «обеления» своей деятельности, это коснется как крупных лидеров рынка, так и небольших образований, которым на текущий момент удается оставаться в тени и в силу скромных объемов не подвергаться повышенному интересу со стороны регулятора и налоговой.
Таким образом, на сегодняшний день, наиболее острым и важным действием для серого майнера с точки зрения права является постановка на учет в реестр лиц, осуществляющих майнинг цифровой валюты. Это основа, на которой держится вся последующая модель развития данного бизнеса и без которой в будущем будет крайне сложно добиться стабильного результата.
Для успешного внесения сведений в реестр, профильные специалисты ЮРЛ в первую очередь проведут диагностику клиента на предмет возможности заниматься майнингом в целом, исходя из ограничений, указанных в №115-ФЗ и №259-ФЗ «О цифровых финансовых активах, цифровой валюте и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации», затем, подготовят для МайнингРеестра ФНС всю необходимую документацию, в частности, «Заявления о внесении сведений в реестр лиц, осуществляющих майнинг цифровой валюты, с приложением документов:
а) соглашение, заключенное между лицом, осуществляющим майнинг цифровой валюты, и оператором майнинговой инфраструктуры (в соглашении должно содержаться условие о подписании заявления оператором). Представляется обязательно при представлении заявления оператором;
б) договор с сетевой (энергоснабжающей) организацией и (или) иной документ. Представляется обязательно при представлении заявления майнером (в случае, когда майнер осуществляет майнинг цифровой валюты без привлечения оператора).
А также, документы, содержащие сведения, которые должны быть в реестровой записи, перечень таких сведений содержится в Постановлении Правительства Российской Федерации от 31.10.2024 № 1464 "Об утверждении Правил ведения реестра лиц, осуществляющих майнинг цифровой валюты, и Правил ведения реестра операторов майнинговой инфраструктуры". Например, сведения о бенефициарном владельце юридического лица или, говоря по ИП, сведения из выписки из Единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей (ЕГРИП), которая содержит наименование (фамилия, имя, отчество) ИП, ОГРНИП, ИНН.
После успешной записи в реестре и начала майнинговой деятельности, от майнера потребуется представить информацию о получении цифровой валюты и об адресе-идентификаторе в Федеральную налоговую службу в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью, через Личный кабинет налогоплательщика ФНС России не позднее 20-го числа месяца, следующего за месяцем, в котором цифровая валюта была получена в соответствии с правилами, утвержденными постановлением Правительства Российской Федерации от 01.11.2024 № 1466.
Наконец, одним из важнейший пунктов юридического сопровождения в области майнинга считается налоговая отчетность. В рамках данного вопроса очень важно не пытаться «переиграть» налоговые органы в их профильных вопросах, используя лишь законные методы налоговой оптимизации. В контексте майнинга первое, с чего начинается погружение в налоговую сферу это понимание, пойдет ли речь о налоге на доходы физических лиц или о налоге на прибыль организаций. Важно отметить, первое, что не признаются объектом налогообложения НДС операции по осуществлению майнинга цифровой валюты (подпункт 27 пункта 2 статьи 146 Налогового кодекса Российской Федерации); операции по реализации цифровой валюты (подпункт 28 пункта 2 статьи 146 Налогового кодекса Российской Федерации). Второе, плательщики УСН, ЕСХН, АвтоУСН, НПД не вправе применять указанные режимы налогообложения в случае, если они осуществляют выпуск и последующую реализацию цифровой валюты.
В качестве примера громких событий в сфере налогов и майнинга лучше всего подойдет недавнее уголовное дело в отношении основателя крупнейшего в России оператора майнинговых дата-центров и импортер майнингового оборудования (компания BitRiver). В данном примере поводом для возбуждения уголовного дела стала схема, позволяющая снижать налогооблагаемую базу. Данный кейс отлично иллюстрирует текущую тенденцию по ужесточению наблюдения за соблюдением законодательства в сфере майнинга со стороны государственных органов, что показывает актуальность юридических услуг в сфере.

22 апреля 2026 года сертифицированный AML-юрист, эксперт федеральных СМИ Семен Николаев провел вебинар на тему "AML-безопасность бизнеса для строительной отрасли".
Если вам интересна эта тема, но вы не смогли присутствовать на эфире, вы можете скачать запись вебинара по ссылке ниже.

09 июня 2026 года сертифицированный AML-юрист, эксперт федеральных СМИ Семен Николаев провел вебинар на тему "Как реабилитировать свой бизнес в сервисе Банка России «Знай своего клиента» (ЗСК) и выйти в «зеленую» зону ЗСК ". Если вам интересна эта тема, но вы не смогли присутствовать на эфире, вы можете скачать запись вебинара по ссылке ниже.

Дата и время: 9 июня в 16:00

Участие – бесплатное

Факты:

- сегодня уже более 200 тыс. компаний в России находятся в «желтой» зоне ЗСК

- с каждым годом динамика «пожелтения» бизнеса только усиливается

- сервис ЗСК становится все более «умным»: более эффективное выявление операций, направленных на легализацию денежных средств, определение типологий, скорость повышения риска до средней или высокой степени в ЗСК

Что делать бизнесу в этой ситуации:

- прежде всего знать ключевые критерии, по которым компания «желтеет»

- вовремя корректировать свое транзакционное поведение

- повышать aml-безопасность и снижать aml-риски в своем бизнесе

- своевременно проходить реабилитационные процедуры в ЗСК

Именно об этом мы и будем говорить на нашем вебинаре

Зарегистрироваться на вебинар по ссылке

Вопросы, которые рассмотрим на вебинаре:

- ключевые факторы, которые влияют сегодня на уровень риска компании/ИП в сервисе ЦБ РФ – ЗСК;

- критерии в транзакционном поведении при рейтинговании в ЗСК;

- что делать, если компания/ИП уже «пожелтела» в ЗСК: пошаговый алгоритм реабилитации в «зеленую» зону на примерах;

- как реабилитироваться из «красной» зоны в ЗСК и как спасти свои деньги на «замороженном» расчётном счете;

- острые вопросы по ЗСК или что надо знать собственнику бизнеса/директору/бухгалтеру про ЗСК.

Бонус для участников: прямо на вебинаре ведущий разберет вашу ситуацию и даст дорожную карту пошаговой реабилитации в ЗСК.

Кто проводит: сертифицированный AML-юрист, управляющий партнер ЮРЛ Групп, эксперт федеральных СМИ по вопросам под/фт – Семен Николаев.

Формат: 30 минут материал + ответы участников

Главное, что на нашем прикладном вебинаре вы узнаете:

- о ключевых факторах, которые приводит к «пожелтению» компании/ИП в ЗСК

- как работать с типологией

- о практических механизмах, успешно отработанных на практике, по реабилитации в «зеленую» зону – из «желтой» зоны и из «красной» зоны ЗСК.